Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 августа 2020 г. N Ф05-12252/20 по делу N А40-122554/2018

г. Москва

21 августа 2020 г.

Дело N А40-122554/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 21.08.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Холодковой Ю.Е., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Донатомстрой" в лице конкурсного управляющего Быханова С.А. - Быханов С.А., лично, паспорт;

рассмотрев 17.08.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Донатомстрой" в лице конкурсного управляющего Быханова С.А.

на определение от 24 января 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 08 июня 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению ООО "Донатомстрой" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Павловскгранит - Дорстрой" задолженности в размере 230 092 218 руб. 60 коп.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13 июня 2019 года закрытое акционерное общество "Павловскгранит-Дорстрой" (ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим общества утвержден Чурляев Андрей Валериевич.

22 августа 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Донатомстрой" (ООО "Донатомстрой") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении требования в размере 230 092 218 руб. 60 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2020 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Донатомстрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции от 24 января 2020 года и постановление суда апелляционной инстанции от 08 июня 2020 года отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Как установлено судами, кредитор в обоснование своего заявления указал, что 27.04.2006 ЗАО "ПавловскгранитДорстрой" (продавец) и ООО "Донатомстрой" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить 36 объектов недвижимого имущества.

ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой", ссылаясь на существенное нарушение ООО "Донатомстрой" условий договора об оплате имущества, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО "Донатомстрой" о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006 г. (дело N А14-16417/2012).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 исковые требования ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006, заключенный между закрытым акционерным обществом "Павловскгранит-Дорстрой" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Донатомстрой" (покупатель), расторгнут.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.02.2013 года по делу N А14-15304/2012 в отношении ООО "Донатомстрой" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2013 по делу N А14-15304/2012 ООО "Донатомстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

24.01.2013 ООО "Донатомстрой" во исполнение решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006, передало по акту приема-передачи ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" 36 объектов недвижимого имущества.

В дальнейшем конкурсный управляющий ООО "Донатомстрой", полагая, что передача недвижимого имущества в период принятия заявления о признании общества банкротом, является недействительной сделкой на основании п.2 ст. 61.2 и п. 1 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в суд с соответствующим заявлением.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23 апреля 2019 года по делу N А14-15304/2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2019 года, сделка по передаче ООО "Донатомстрой" к ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" недвижимого имущества в количестве 36 объектов, оформленная актом приема-передачи от 24.01.2013, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу ООО "Донатомстрой" недвижимого имущества в виде 32 объектов, при этом с ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" в пользу ООО "Донатомстрой" взысканы 354 000 руб. за реализованные должником четыре объекта.

Кредитор в обоснование заявленных требований указал, что в период со дня регистрации недвижимого и движимого имущества за собой и до признания сделки недействительной ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" получило неосновательное обогащение в виде арендной платы за спорное имущество на сумму 230 092 218 руб. 60 коп.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что правоотношения сторон связаны с исполнением договорных обязательств по договорам аренды, следовательно, оснований для применения норм главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении арендодателя, связанного с получением платы, предусмотренной договорами аренды, не имеется.

Также суды указали, что согласно документам, полученным от бывшего руководителя должника, у конкурсного управляющего ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" не имеется сведений о получении ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" каких-либо денежных средств по вышеуказанным договорам, при этом ни один из вышеуказанных договоров аренды заявителем оспорен не был, вследствие чего положения ст. 1107 ГК РФ о неосновательном обогащении не подлежат применению.

Суды сослались на то, что должник был добросовестным выгодоприобретателем до момента признания недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи от 24.01.2013, определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2019 г. по делу N А14-15304/2012.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, сослался на то, что выводы суда об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что должник по договорам аренды получал денежные средства, не подтверждены документально, поскольку судом первой инстанции было удовлетворено ходатайство об истребовании у Банка ВТБ (ПАО) выписки по расчетному счету ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" за период с 01.01.2013 по 17.10.2019 г., которая является доказательством получения ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" дохода, однако кредитная организация запрашиваемые документы не представила, а суды необоснованно вынесли судебный акт, не дожидаясь ответа на запрос.

Конкурсный управляющий ООО "Донатомстрой" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дело банкротстве" разъяснено, что в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Целью обязательств из неосновательного обогащения является восстановление имущественной сферы потерпевшего путем возврата неосновательно полученного или сбереженного за счет него другим лицом (приобретателем) имущества.

По смыслу указанной нормы права, истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имеет место сбережение денежных средств без должного правового обоснования.

В данном случае, как следует из вступивших в законную силу судебных актов, получение ответчиком денежных средств обусловлено не сделкой, признанной впоследствии недействительной, а обязательным для исполнения решением суда, вступившим в законную силу, поскольку решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2012 по делу N А14-16417/2012 исковые требования ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2006, заключенный между закрытым акционерным обществом "Павловскгранит-Дорстрой" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Донатомстрой" (покупатель), расторгнут.

Таким образом, как правильно указали суды, к сложившимся между сторонами правоотношениям нормы о неосновательном обогащении не применимы, поскольку исходя из положений пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований.

Суды отметили, что кассационная коллегия в рамках рассмотрения дела N А14-15304/2012 о признании недействительной сделки по передаче объектов недвижимости признала вывод суда апелляционной инстанции о недобросовестном поведении сторон ошибочным, признав сделку недействительной исключительно по мотивам предпочтительности.

Таким образом, ответчик был добросовестным собственником имущества до момента признания недействительной сделки определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2019 г по делу N А14-15304/2012.

Кроме того, как правильно указали суды, доказательства, подтверждающие факт перечисления денежных средств в определенном размере от арендаторов ответчику отсутствуют, при этом в силу ст. 65 АПК РФ бремя доказывания требований лежит на заявителе.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2020 года по делу N А40-122554/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Ю.Е. Холодкова В.Л. Перунова