Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 августа 2011 г. N Ф08-4951/2011 по делу N А20-1996/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего Илюшникова С.М.,

судей Леоновой О.В. и Рыжкова Ю.В.,

при участии в судебном заседании от Мокова Эдуарда Наурузовича - Асанова М.И. (доверенность от 16.08.2011), в отсутствие конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Каббалкодежда" (ИНН 0700000119, ОГРН 1030700203478) Думанова Б.Т., общества с ограниченной ответственностью "Аппарель" (ИНН 0711047670, ОГРН 1020700759606), других участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу Мокова Э.Н. на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.02.2011 (с учетом определения от 21.02.2011 об исправлении опечатки) (судья Бечелов А.Б.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 (судьи Джамбулатов С.И., Казакова Г.В., Фриев А.Л.) по делу N А20-1996/2008, установил следующее.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.08.2008 по делу N А20-1996/2008 в отношении ОАО "Каббалкодежда" (далее - общество, должник) введена процедура банкротства - наблюдение. Определением от 18.09.2008 временным управляющим утвержден Думанов Б.Т.

Решением от 26.07.2010 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Думанов Б.Т. (т. 4, л.д. 126).

2 ноября 2010 года Думанов Б.Т. обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Моковым Э.Н. договора от 31.08.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аппарель" (т. 6, л.д. 56)).

Определением от 09.02.2011 (с учетом определения от 21.02.2011 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011, заявление удовлетворено; договор по продаже доли в уставном капитале ООО "Аппарель" в размере 40%, заключенный между должником и Моковым Э.Н., признан недействительным. Судебные акты мотивированы тем, что данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств. Кроме того, заинтересованными лицами не представлено доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет, либо в кассу должника, что свидетельствует о безвозмездности сделки. В нарушение главы 14 Устава общества договор купли-продажи совершен в отсутствие его предварительного согласования советом директоров, решения совета директоров о продажи доли акционерного общества другой коммерческой организации, решения о прекращении участия должника в ООО "Аппарель", оценки доли независимым оценщиком и без утверждения советом директоров ее рыночной стоимости. Доводы Мокова Э.Н. о пропуске срока исковой давности отклонены со ссылкой на то, что срок давности не истек, поскольку о данной сделке конкурсный управляющий общества мог узнать не ранее 26.07.2010 (т. 8, л.д. 107, 149; т. 9, л.д. 119).

В кассационной жалобе Моков Э.Н. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для признания сделки недействительной. Стороны договора самостоятельно устанавливают его условия, в том числе о стоимости (т. 9, л.д. 129).

В отзыве на кассационную жалобу арбитражный управляющий указывает на законность и обоснованность определения от 09.02.2011 и апелляционного постановления от 06.06.2011 (т. 9, л.д. 175).

В судебном заседании представитель Мокова Э.Н. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителя заявителя жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.08.2009 должник (продавец) и Моков Э.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аппарель", по условиям которого продавец продал свою долю в размере 40% уставного капитала ООО "Аппарель" покупателю. Стоимость части доли продавца в размере 40% уставного капитала ООО "Аппарель" определена в размере ее номинальной стоимости - 70 тыс. рублей (т. 6, л.д. 116). В пункте 1 договора указано, что покупатель уплатил продавцу 70 тыс. рублей перед заключением договора.

Конкурсный управляющий, основываясь на положениях статей 61.1, 61.2, 61.6, 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки должника. В части требования о применении последствий недействительности сделки конкурсным управляющим заявлен отказ, который судом принят (т. 8, л.д. 110).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до дня принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно условиям оспариваемой сделки (пункт 1) стоимость доли определена в размере ее номинальной стоимости - 70 тыс. рублей. Между тем суды установили, что рыночная стоимость 40% доли должника в ООО "Аппарель" составляет 14 418 152 рубля. Это подтверждается отчетом экспертной организации от 28.10.2010 N 467.07/255-2010 рыночной стоимости спорной доли (т. 7, л.д. 1-47). Данное обстоятельство не было опровергнуто заявителем жалобы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций. Доказательства оплаты по договору в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Федеральным законом.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 32 постановления N 63).

Из изложенного следует, что течение срока исковой давности начинается не ранее открытия конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего (26.07.2010). С заявлением о признании недействительным договора купли-продажи конкурсный управляющий обратился в суд 02.11.2010, в связи с чем срок исковой давности по названному требованию не истек.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, часть 5 статьи 200, части 1-5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы материального права при рассмотрении спора суды применили правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.02.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 по делу N А20-1996/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

О.В. Леонова

Ю.В. Рыжков