Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2009 г. N 11АП-6430/2009

24 августа 2009 г.

Дело N А65-4957/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановым А.Ю.

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ООО "Орион Пластик" - представитель Гарипова Г.С., доверенность от 26.01.2009 г.;

от ответчика ООО "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан" - не явились, извещены;

от ответчика ООО "Марквет" - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 августа 2009 года в зале N 2 дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Орион Пластик", г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2009 года, принятое по делу NА65-4957/2009 судьей Галеевой Ю.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Орион Пластик", г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан", г. Казань,

обществу с ограниченной ответственностью "Марквет", г. Казань,

о признании недействительными договора купли-продажи N 253/07 от 26.07.2007 г., договора финансового лизинга N 253/07 от 26.12.2007 г. и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Орион Пластик", г. Казань РТ (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания малого бизнеса РТ", г. Казань РТ (далее ответчик N 1), Обществу с ограниченной ответственностью "Марквет", г. Казань РТ (далее ответчик N 2) о признании недействительными договора купли-продажи N 253/07 от 26.07.2007г., договора финансового лизинга N 253/07 от 26.12.2007г. и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2009 года по делу N А65-4957/2009 в иске отказано.

Принятые определением Арбитражного суда РТ от 12.03.2009г. обеспечительные меры в виде приостановления действия инкассового поручения N 9 от 2.03.2009г. выставленного ООО "Лизинговая компания малого бизнеса РТ" на сумму 5104630-68 на расчетный счет N 40702810300000002276 ООО "Орион Пластик" в ЗАО АКБ "Татинвестбанк" отменены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Орион Пластик" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и как следствие, выводы сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы суд не учел, что Очеретин Е.А., который являлся директором общества на момент заключения вышеуказанных договоров, пояснил в судебном заседании, что не мог подписать доверенность, выданную гр-ну Тавкаеву Р.Ф. 01.01.2007г. поскольку он в это время находился за пределами РФ, что подтверждено штампами на его заграничном паспорте (копия имеется в материалах дела). Очеретин Е.А. также пояснил в судебном заседании, что Тавкаев Р.Ф., воспользовался нахождением его заграницей и подделал доверенность с помощью чистых листов с подписью Очеретина Е.А.

Кроме того, в решении суда также говорится о двух протоколах общего собрания участников ООО "Орион Пластик" (от 10.10.2007г. и N 3 от 01.11.2007г.), которые, по мнению суда, свидетельствуют об одобрении сделки по приобретению имущества в лизинг.

Однако, по мнению заявителя жалобы данные протоколы общего собрания участников общества не могут расцениваться как одобрение сделки.

Также заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что договор финансовой аренды N 253/07 от 26.12.07г. не может быть признан недействительным по мотиву его крупности поскольку, данная сделка является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Заявитель жалобы считает, что истец на момент заключения договора не нуждался в дополнительном оборудовании для производства воздушно-пузырьковой пленки в связи с чем не мог совершать сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, для совершения сделок требовалось одобрения общества.

В судебном заседании представитель ООО "Орион Пластик" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в деле имеется уведомление.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 26.12.2007г. между ответчиком N 2 (продавец), ответчиком N 1 (покупатель) и истцом (лизингополучатель) на основании доверенности N 20 от 1.01.2007г. был заключен договор купли-продажи N 253/07(л.д. 8-11), по условиям которого ответчик N 2 обязался передать в собственность ответчика N 1 с целью передачи в финансовую аренду оборудование для производства воздушно-пузырьковой линии, а ответчик N 1 принять и оплатить предмет лизинга.

В дальнейшем, 26.12.2007г. между ответчиком N 1 (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) на основании доверенности N 20 от 1.01.2007г. был заключен договор финансовой аренды N 253/07 по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у указанного лизингополучателем продавца и передать лизингополучателю во временное владение и пользование с переходом права собственности комплект оборудования для производства воздушно-пузырьковой пленки, а лизингополучатель обязался принять указанный предмет и оплатить его в форме лизинговых платежей.

Имущество передано по акту приема-передачи от 17.09.2008г. (л.д. 11).

Продавцом предмета лизинга указано ООО "Марквет" (п. 1.2 договора).

Срок лизинга определен участниками сделки в 60 месяцев (п. 2.1 договора).

В силу п. 4.1 договора стоимость предмета лизинга составила 42000000 руб.

В соответствии с разделом 4 договора N 253/07 от 26.12.2007г. ответчик обязался уплатить лизинговые платежи в общей сумме 61864509 руб. 85 коп. в соответствии с графиком оплаты лизинговых платежей.

Во исполнение условий договора истец по платежным поручениям, приложенным к исковому заявлению (л.д. 89-119) перечислил на расчетный счет ответчика N 1 11026443 руб. 56 коп. лизинговых платежей.

Пунктом 5.4 договора лизинга предусмотрена возможность перехода в собственность лизингополучателя объекта лизинга.

Согласно п. 9.1 договора N 253/07 от 26.12.2007г. выкупная цена договора составляет 1041 руб. 29 коп.

Договор купли-продажи N 253/07 от 26.12.2007г. и договор финансовой аренды N 253 от 26.12.2007г. подписаны со стороны ООО "Орион Пластик" гр. Тавкаевым Р.Ф на основании доверенности N 20 от 1.01.2007г. (л.д. 71), из которой следует, что ООО "Орион пластик" в лице директора Очеретина Е.А. доверяет гр. Тавкаеву Р.Ф. управлять и распоряжаться имуществом, заключать все разрешенные законом сделки, в частности покупать, продавать, закладывать и принимать в залог строения и другое имущество, заключать и подписывать договоры, производить расчеты по заключенным сделкам. Срок действия доверенности установлен с 1.01.2007г. по 31.12.2007г. Протоколом N 2 от 26.11.2004г. общего собрания участников общества (л.д. 20) гр. Очеретин Е.А. был назначен на должность директора ООО "Орион пластик", которую он занимал до 29.10.2008г., что подтверждается протоколом общего собрания N 4 (л.д. 21).

Истец обратился в суд с иском и, просил признать недействительными договор купли-продажи N 253/07 от 26.07.2007г. и договор финансового лизинга N 253/07 от 26.12.2007г. ввиду их подписания неуполномоченным лицом, а также просил признать договор финансового лизинга N 253/07 от 26.12.2007г. недействительным по мотиву его крупности со ссылкой на ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции отказывая в иске о признании недействительными договора купли-продажи N 253/07 от 26.07.2007г. и договора финансового лизинга N 253/07 от 26.12.2007г. по мотиву их подписания неуполномоченным лицом, правомерно указал, что доверенность N 20 от 1.01.2007г. на имя гр. Тавкаева Р.Ф. является односторонней сделкой, следовательно, к ней применимы правила Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

Однако, документов, свидетельствующих о том, что данная сделка в установленном законом порядке была оспорена или признана недействительной, истцом в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции отказывая в иске обоснованно отклонил утверждение истца о том, что Очеретин Е.А. не мог подписать доверенность N 20 от 01.01.2007г. на имя гр. Тавкаева Р.Ф., так как находился за пределами РФ, предположил, что Тавкаев воспользовался тем, что он на всякий случай оставил чистые бланки со своей подписью.

Поскольку в силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие руководителя общества на территории Российской Федерации на дату выдачи спорной доверенности само по себе не является безусловным доказательством невозможности ее выдачи, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким одобрением суд правомерно признал ряд обстоятельств а именно то, что 30.10.2008г. между истцом в лице директора Скоблионка М.А и ответчиком N 1 было подписано дополнительное соглашение к договору финансовой аренды N 253/07 от 26.12.2007г. по условиям которого был утвержден новый график лизинговых платежей (л.д. 63-64), письмом исх. 12/48 от 30.11.2008г. (л.д. 68) и исх. 3 от 5.11.2008г. (л.д. 201) ООО "Орион пластик" обратился к ответчику N 1 с просьбой об отсрочке лизинговых платежей и истец на основании платежных поручений, приложенных к исковому заявлению, в том числе N 449 от 1.11.2008г. и N 454 от 10.11.2008г. (л.д. 117-118) оплачены после смены директора ООО "Орион пластик") перечислил на расчетный счет ответчика N1 лизинговые платежи по договору финансовой аренды, что свидетельствует о последующем одобрении договора финансовой аренды от 26.12.2007г.

Доказательств незаконных, противоправных действий со стороны Тавкаева Р.Ф. при заключении оспариваемых сделок в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено.

В соответствии с ч.1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции обоснованно указал, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Определение обычной хозяйственной деятельности общества зависит от специфики сферы деятельности общества, предусмотренной учредительными документами

Согласно п.2.1 устава ООО "Орион пластик", и в соответствии со сведениями о юридическом лице ООО "Орион пластик" содержащимися в ЕГРЮЛ, суд правомерно установил, что основным видом деятельности истца является производство пластмассовых изделий для упаковывания товаров.

Следовательно, требование истца о признании договора финансовой аренды N N253/07 от 26.12.2007г. недействительным по мотиву его крупности также обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, так как приобретение оборудования для воздушно-пузырьковой линии по договору финансового лизинга N253/07 от 26.12.2007г. является для ООО "Орион пластик" обычной хозяйственной деятельностью.

Утверждение заявителя жалобы о том, что протоколы общего собрания участников общества от 10.10.2007г. и N 3 от 01.11.2007г. расценены судом как одобрение оспариваемых сделок несостоятельно, поскольку суд не делает таких выводов, а просто указывает на наличие данных протоколов, с целью подчеркнуть, что основным видом деятельности истца является производство пластмассовых изделий для упаковывания товаров.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2009 года по делу N А65-4957/2009, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы в сумме 1000 руб.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2009 года по делу N А65-4957/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орион Пластик", г. Казань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.М. Балакирева К.К. Туркин