город Омск |
|
|
Дело N А81-4286/2009 |
Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 28 апреля - 05 мая 2010 года, постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2010 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,
судей Глухих А.Н., Шаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Мокшиной С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1462/2010) закрытого акционерного общества "Грант" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.12.2009, принятое по делу N А81-4286/2009 (судья Холявко А.Д.)
по иску открытого акционерного общества "ВТБ-Лизинг" к закрытому акционерному обществу "Грант" об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Геогаз", общество с ограниченной ответственностью "Омега Бурмаш", общество с ограниченной ответственностью "Велл Дриллинг Корпорейшн"
при участии в судебном заседании представителей:
от закрытого акционерного общества "Грант" - Мезенцева Т.В. (доверенность от 08.07.2009);
от открытого акционерного общества "ВТБ-Лизинг" - до перерыва Дудик М.М. (доверенность от 16.11.2009) и Федотов К.В. (доверенность N 929 от 15.05.2009), после перерыва Власов Н.А. (доверенность N 1147 от 18.11.2009);
от общества с ограниченной ответственностью "Велл Дриллинг Корпорейшн" - генеральный директор Головлев А.В. (протокол о назначении от 28.08.2009);
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "ВТБ-Лизинг" (далее - ОАО "ВТБ-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу "Грант" (далее - ЗАО "Гранд", ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения имущества:
- бурильной трубы 127*9,19 мм., IEU, длина 9 м, комбинированная высадка, марка стали G-105, ГОСТ/ТУ - API SPEC.5D, количество штук - 4944, количество комплектов - 12;
- утяжеленной бурильной трубы сбалансированной, 203/80, тип ЕН со спиральными канавками, проточками под элеватор и клиновой захват, диапазон длины 8.0-8.2 м., вес 1 шт. - 1613 кг, ГОСТ/ТУ - API SPEC.7-1, количество штук- 52, количество комплектов - 13;
- утяжеленной бурильной трубы сбалансированной, 178/71, тип ЕН со спиральными канавками, проточками под элеватор и клиновой захват, диапазон длины 8.0-8.2 м., вес 1 шт. - 1240 кг, ГОСТ/ТУ - API SPEC.7-1, количество штук- 130, количество комплектов - 13.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Геогаз" (далее - ООО "Геогаз"). В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Велл Дриллинг Корпорейшн" (далее - ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн") и общество с ограниченной ответственностью "Омега "Бурмаш" (далее - ООО "Омега "Бурмаш").
Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.12.2009 по делу N А81-4286/2009 иск удовлетворен. Суд принял решение изъять из незаконного владения ЗАО "Гранд" истребуемое имущество и передать его по акту приема-передачи ОАО "ВТБ-Лизинг"; взыскать с ответчика в пользу истца 100 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с решением суда, ЗАО "Гранд" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование своей позиции податель жалобы указывает на следующее:
4. не подтверждено ничем утверждение истца о том, что спорное имущество выбыло в адрес третьего лица ООО "Геогаз" по договору подряда N Ш61/03-07 от 20.09.2007, то есть, по воле ОАО "ВТБ-Лизинг". Не представлено истцом доказательств передачи трубы бурильной истцом и третьим лицом ООО "Велл Дриллинг Кориорэйшн" подрядчику (ООО "Геогаз"), а также передачи спорного имущества от ООО "Геогаз" к ООО "Омега "Бурмаш";
ОАО "ВТБ-Лизинг" согласно представленному в суд отзыву считает решение суда не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу ООО "Геогаз" - не подлежащей удовлетворению.
Представители ООО "Геогаз", ООО "Омега "Бурмаш", надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебное заседание не явились.
На основании части 5 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Представитель ЗАО "Грант" в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Пояснил, что ООО "Грант" считает собственником переданного ему на хранение имущества имущество поклажедателя. Считает, что истцом не представлены доказательства того, что истребуемое имущество это именно то имущество, которое передано по договору хранения ответчику.
Представитель ОАО "ВТБ-Лизинг" поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что право собственности ОАО "ВТБ-Лизинг" подтверждено материалами дела, срок хранения истек, поэтому дальнейшее удержание труб незаконно.
От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ (товарные накладные и счета-фактуры к контракту N К 161/03-07, акты приема-передачи имущества к указанному контракту, акты передачи имущества в лизинг к договору лизинга, уведомление о расторжении договора лизинга, дополнение к уведомлению о расторжении договора лизинга, акты приемки выполненных работ по мобилизации к договору N П 161/03-07, акты приемки выполненных работ по шаблонированию и калибровке к договору N П 161/03-07, акты приемки-передачи комплекса бурильных труб на железнодорожной станции Пурпе к договору N П 161/03-07, приемные акты бурильных труб на ответственное хранение, железнодорожные накладные, уведомление ОАО Банк ВТБ о закрытии аккредитива в связи с оплатой).
В соответствии с пунктом 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.
Документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.
В целях полного и всестороннего исследования обстоятельств настоящего спора ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств удовлетворено судом апелляционной инстанции.
Генеральный директор ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" просил оставить решение суда без изменения.
В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании, открытом 28.04.2010, был объявлен перерыв до 13-50 час. 05.05.2010.
Информация о перерыве также была размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.
После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей тех же лиц, участвующих в деле (от истца явился в судебное заседание другой представитель).
Представитель ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов (копию письма ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" исх. N 04/29/10 от 29.04.2010, копию письма ООО "Геогаз" N 61/10 от 30.04.2010, копию договора ООО "Геогаз" с ООО "Омега "Бурмаш" N 15 от 20.09.2007 на 24 л., копии актов приемки-передачи бурильных труб на железнодорожной станции Пурпе на 8 л.) в качестве возражений по пункту 4 апелляционной жалобы.
Судом апелляционной инстанции ходатайство о приобщении документов к материалам дела удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.
Представитель ЗАО "Грант" просил приобщить к материалам дела железнодорожные накладные в количестве 83 штук (копии).
Судом установлено, что накладных, о приобщении которых заявил ответчик, в материалах дела не имеется, однако на них имеется ссылка к отзыву на исковое заявление (приложение к отзыву на исковое заявление). Поэтому ходатайство о приобщении накладных к материалам дела удовлетворено судом апелляционной инстанции. В связи с разрешением данного ходатайства в пользу ответчика суд определил не приобщать к материалам дела аудиозапись судебных заседаний суда первой инстанции (представитель ответчика пояснил, что аудиозапись подтверждает, что железнодорожные накладные представлялись суду первой инстанции).
Представители сторон и третьего лица дали пояснения по обстоятельствам дела, которые отражены в протоколе судебного заседания.
Представитель ЗАО "Грант" пояснил, что законно удерживает переданное ему на хранение имущество, при этом ответчик в соответствии с принятыми на себя обязательствами по договору хранения груз принимал, хранил и отгружал по распоряжению поклажедателя в адрес третьих лиц. Законность владения подтверждается отношениями между ним и поклажедателем. Требование о передаче труб в комплектах не может быть удовлетворено, поскольку трубы передавались по количеству в штуках; в спецификации трубы 9-метровые, а на хранение передавались ответчику также трубы иной длины.
Представитель ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" пояснил, что труба имеет допуск по длине и толщине, при этом поставка 8-метровой трубы не свидетельствует о том, что эта иная труба, чем поставленная по контракту, так как не является существенным нарушением.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, между ОАО "ВТБ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N ДЛ 161/03-07 от 20.09.2007 года (т.1, л.д.34-44), согласно которому лизингодатель в соответствии с требованиями лизингополучателя обязался приобрести в собственность оборудование и оплатить стоимость работ, предусмотренных договором подряда, с целью его дальнейшей передачи лизингополучателю имущества за плату в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование.
Наименование оборудования, его качественные, количественные, ценовые характеристики, а также объем работ по договору подряда определены лизингополучателем и указаны в контракте, договоре подряда и приложениях N 1/1 и N 1/2 к настоящему договору (т.1, л.д.45-47).
Разделом 5 договора лизинга сторонами согласованы вопросы собственности на приобретённое имущество и право временного владения им ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн".
Договором предусмотрено, что имущество является собственностью лизингодателя и учитывается на балансе лизингодателя (пункт 5.1 договора лизинга).
Лизингополучатель получает оборудование по контракту N К 161/03-07 на ж/д станции Пурпе с подписанием акта приема-передачи партии оборудования (пункт 4.1 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения N 1 от 11.01.2008)
Согласно дополнительному соглашению N 3 от 20.06.2008 к договору лизинга приложение N 1 к договору изложено в редакции приложения N 1 к настоящему дополнительному соглашению (приложение N 1 спецификация имущества - т.1, л.д.64).
Во исполнение договора лизинга между ООО "Торговый дом "Технологический" (продавец), ОАО "ВТБ-Лизинг" (покупатель) и ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" (получатель) заключен контракт N К 161/03-07 от 20.09.2007, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался поставить в адрес получателя и передать в собственность покупателя новые, не находившиеся в эксплуатации, прошедшие полную таможенную очистку и находящиеся в свободном обращении на территории РФ бурильные трубы согласно приложению N 1 к контракту, а покупатель обязался оплатить и совместно с получателем принять продукцию. Наименование, количество, цена и сроки поставки продукции определяются в спецификации - приложение N 1 к контракту.
Дополнительным соглашением N 3 к контракту (т.1, л.д.32) стороны решили изложить приложение N 1 (спецификация) к контракту N К 161/03-07 от 20.09.2007 в редакции приложения N 1 к настоящему дополнительному соглашению.
Между ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" (компания), ООО "Геогаз" (подрядчик) и ОАО "ВТБ-Лизинг" (заказчик) заключен договор подряда N П 161/03-07 от 20.09.2007 (т.1, л.д.79-83), в соответствии с которым подрядчик по заданию компании обязался выполнить виды работ по обслуживанию и мобилизации 136 комплектов бурильных труб, принадлежащих ОАО "ВТБ-Лизинг" на праве собственности и находящиеся у ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" во временном владении в соответствии с договором лизинга N ДЛ 161/03-07 от 20.09.2007 и сдать результат работ компании. Виды работ указаны в приложении N 3 к данному договору (т.1, л.д.99-102).
Компания обязалась принять результат работ, а заказчик - произвести оплату в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.4 договора).
Согласно пункту 1.2 договора подряда под мобилизацией и обслуживанием бурильных труб стороны понимают осуществление подрядчиком (ООО "Геогаз") следующих действий:
вместе с ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" получить буровые трубы на станции Пурпе Свердловской железной дороги в даты поставки, указанные в приложении N 1 к данному договору;
разгрузить с вагонов и переместить бурильные трубы до трубных стеллажей;
транспортировать бурильные трубы до кустовой площадки месторождений, место нахождения которых указано в приложении N 1. Для осуществления транспортировки подрядчик будет при необходимости заключать за свой счет договоры перевозки бурильных труб с перевозчиками или своими силами организовывать такую перевозку;
осуществлять за свой счет охрану и хранение бурильных труб в процессе транспортировки.
ООО "Геогаз" (заказчик) заключило с ООО "Омега "Бурмаш" (подрядчик) договор N 15 от 20.09.2007, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить виды работ по обслуживанию и мобилизации 136 комплектов бурового инструмента (бурильные трубы), указанного в приложении N 3 к договору, и сдать результат работ заказчику (т.7).
В соответствии с пунктом 1.2 договора N 15 от 20.09.2007 ООО "Геогаз" передало ООО "Омега "Бурмаш" исполнение своих обязанностей, предусмотренных договором N П 161/03-07 от 20.09.2007.
ЗАО "Грант" (исполнитель) и ООО "Омега "Бурмаш" (заказчик) заключили договор на приём и хранение на складе получателя с комплексом складских услуг N 106 ПРР/2008 от 01.11.2007 (т.2, л.д.49-52). По условиям договора заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства произвести своими силами и средствами мероприятия, связанные с принятием, хранением, погрузкой-выгрузкой грузов заказчика, поступающих в железнодорожных вагонах, контейнерах, и возвратить груз заказчику или третьим лицам по доверенности заказчика (пункт 1.1 договора).
Обусловленный срок хранения установлен сторонами в 30 дней с даты поступления груза на ж/д станцию Пурпе Свердловской железной дороги (пункт 1.4 договора).
Из материалов дела следует, что трубы поступили ЗАО "Грант" на хранение согласно акту приемки-передачи товарно-материальных ценностей и приёмным актам N N 1- 112 (т.5, л.д.10-124).
ЗАО "Грант", которому переданы трубы на хранение, в уведомлении исх. N 502 от 28.05.2009 сообщило ООО "Омега "Бурмаш", что в соответствии с условиями договора N 106 ПРР/2008 от 01.01.2008 буровые трубы в количестве 3490,958 тонн были вывезены с хранения по письменным распоряжениям ООО "Омега "Бурмаш"; на данный момент на хранении осталось 2830,958 тонн буровых труб (т.1, л.д.135-136). В связи с наличием у ООО "Омега "Бурмаш" непогашенной задолженности перед хранителем ЗАО "Грант" предложило в течение 10 календарных дней произвести расчеты в полном объеме, вывезти груз с хранения. В случае невыполнения требований ЗАО "Грант" инициирует продажу бурильных труб с аукциона.
В свою очередь, ОАО "ВТБ-Лизинг" 09.06.2009 получило уведомление исх. N 503 от 28.05.2009, в котором ЗАО "Грант" сообщило, что ООО "Омега "Бурмаш" по истечении срока хранения груза оборудование с хранения не вывезло и не рассчиталось за оказанные услуги в полном объеме (т.1, л.д.134).
Уведомлением от 23.06.2009 N 1859 ОАО "ВТБ-Лизинг" в связи просрочкой исполнения ООО "Геогаз" обязательств по договору подряда N П161/03-07, выразившейся в нарушении сроков мобилизации, шаблонирования и калибровки комплектов буровых труб, заявило об отказе от исполнения данного договора с 22.06.2009 со ссылкой на пункт 2 статьи 715 ГК РФ (т.1, л.д.124).
ОАО "ВТБ-Лизинг" предложило ООО "Геогаз" в течение 7 дней даты получении уведомления подготовить к передаче ОАО "ВТБ-Лизинг" 38 комплектов бурильных труб, работы по которым ООО "Геогаз" не исполнены.
Имущество возвращено не было, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению в связи со следующим.
В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.
Указанная статья предусматривает, что ответчиком по виндикационному иску является лицо, которое владеет имуществом без предусмотренных законом или сделкой оснований. То есть, истец должен доказать незаконность владения ответчиком спорным имуществом, а также свое право на истребуемое имущество.
По мнению суда апелляционной инстанции, совокупность представленных в дело доказательств свидетельствует о том, ОАО "ВТБ-Лизинг" является собственником истребуемого имущества.
В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).
В ходе судебного разбирательства установлено, что бурильные трубы, являющиеся предметом спора, приобретены ОАО "ВТБ-Лизинг" по контракту N К 161/03-07 от 20.09.2007, заключенному с ООО "Торговый дом "Технологический" (продавец), согласно спецификации, являющейся приложением N 1 к дополнительному соглашению N 3 (т.1, л.д.33).
В соответствии с условиями контракта N К 161/03-07 от 20.09.2007 ООО "Торговый Дом "Технологический" поставило ОАО "ВТБ-Лизинг" (покупателю) и ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" (получателю) бурильные трубы в соответствии со спецификацией (приложение N 1) к дополнительному соглашению N 3 контракта, в подтверждение чего сторонами контракта подписаны акты приёма-передачи от 17.12.2007, 20.12.2007, 27.12.2007, 02.01.2008, 03.01.2008, 04.01.2008, 05.01.2008, 15.01.2008, 17.01.2008, 24.01.2008, 29.01.2008, 31.01.2008, 05.02.2008, 08.02.2008, 12.02.2008, 03.03.2008, 06.03.2008, 13.03.2008, 19.03.2008, 24.03.2008, 31.03.2008, 10.04.2008, 14.04.2008, 17.04.2008, 25.04.2008, 22.05.2008 (т.7, л.д.2-37).
Из материалов дела следует, что при подписании актов приема передачи продукции по контракту N К 161/03-07 от 20.09.2007 фактическая приемка продукции покупателем не производилась. Между тем, указанное обстоятельство не влияет на обоснованность выводов суда о принадлежности спорного имущества истцу. Представитель третьего лица пояснил, что оформление данных актов требовали, в том числе, условия расчетов по контракту: представление данных актов явилось основанием для исполнения баком распоряжений покупателя об осуществлении расчетов по контракту путем открытия аккредитива (протокол судебного заседания от 28.04.2010). Указанные пояснения согласуются с представленными в материалы дела документами и условиями контракта, в частности, уведомлением Банка о закрытии аккредитива в связи с оплатой.
Представленный истцом в подтверждение факта исполнения сторонами контракта на поставку бурильной трубы пакет документов полностью соответствует условиям контракта.
Так, согласно пункту 4.3. контракта продавец обязан предоставить покупателю документы, в том числе: товарную накладную, железнодорожную накладную, комплект упаковочный лист. Указанные документы представлены суду на обозрения и частично приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 268 АПК РФ.
Кроме этого, как указано выше, сторонами контракта подписаны акты приема-передачи продукции, с момента подписания которых право собственности на продукцию переходит к покупателю, то есть истцу (пункт 3.3. контракта).
Согласно условиям контракта N К 161/03-07 от 20.09.2007 ООО "Торговый дом "Технологический" (продавец) должно было поставить продукцию в адрес получателя (ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн") и передать в собственность покупателя (ОАО "ВТБ-Лизинг").
Датой поставки продукции (партии продукции) считается дата подписания продавцом, покупателем и получателем акта приема-передачи (пункт 3.2 контракта). Право собственности на продукцию от продавца к покупателю переходит с момента подписания акта приема-передачи в соответствии с приложением N 2 к договору (пункт 3.3 контракта).
Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента передачи, если иное не предусмотрено договором или законом (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.
Поэтому, если переход права собственности к покупателю связан с моментом передачи вещи, то момент, когда продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара, является моментом возникновения права собственности на товар у покупателя.
Как было отмечено выше, получателем продукции по контракту являлось ООО "Грант", фактически имущество было им получено по железнодорожным накладным, то есть обязанность продавца по передаче продукции считается исполненной. Следовательно, право собственности на продукцию у истца возникло (статья 223 ГК РФ).
При подписании контракта продавец был поставлен в известность о том, что товар приобретается покупателем в целях его передачи в лизинг получателю согласно договору лизинга от 20.09.2007 N ДЛ 161/03-07 (пункт 1.6 контракта).
В соответствии с разделом 5 договора лизинга N ДЛ 161/03-07 от 20.09.2007 (т.1, л.д.34-44) имущество является собственностью лизингодателя (ОАО "ВТБ-Лизинг"), а лизингополучатель (ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн") лишь приобретает право временного владения с момента подписания акта приема-передачи партии оборудования и право временного пользования имуществом с момента одновременного подписания акта приёмки выполненных работ по шаблонированию и калибровке резьбы комплекса бурильных труб по договору подряда и акта передачи имущества в лизинг (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 11.01.2008).
Согласно статье 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Факт приобретения ОАО "ВТБ-Лизинг" имущества (бурильных труб) в собственность подтверждается имеющимися в деле актами приёма-передачи партий продукции, подписанными представителями ООО "Торговый дом "Технологический", ОАО "ВТБ-Лизинг", ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" и скрепленными печатями обществ (т.7, л.д.2-37).
Несостоятельным при этом является довод подателя жалобы, что указанные акты не подтверждают право собственности на продукцию истца.
Из материалов дела следует, что сторонами действительно осуществлена передача продукции ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" как лизингополучателю. Собственником же этого имущества в силу пункта 5.1 договора лизинга N ДЛ 161/03-07 от 20.09.2007 является ОАО "ВТБ-Лизинг".
Судом установлено, что по условиям контракта на поставку продукции ее получателем являлось ООО "Грант".
Представленные в дело железнодорожные накладные подтверждают, что передача продукции от грузоотправителей на станции пос. Пурпе производилась ООО "Грант", то есть в соответствии с условиями с условиями контракта.
Согласно пояснениям третьего лица, принимаемый на станции груз предполагалось размещать на принадлежащей ООО "Грант" специально оборудованной площадке для хранения, расположенной в непосредственной близи с железнодорожной станцией. ООО "Грант" являлось единственным лицом, имеющим возможность размещения груза в непосредственной близи со станцией; фактически другой площадки для разгрузки не имелось, что и обусловило выбор ООО "Грант" как грузополучателя (протокол судебного заседания от 28.04.2010).
Таким образом, действия ООО "Грант" по получению продукции на станции назначения свидетельствуют о фактическом исполнении сторонами контракта на поставку бурильных труб.
Таким образом, материалами дела подтверждено право собственности истца на истребуемое имущество.
Согласно материалам дела ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" (компания), ОАО "ВТБ-Лизинг" (заказчик) по договору подряда N П 161/03-07 от 20.09.2007 (т.1, л.д.79-83) поручили ООО "Геогаз" (подрядчик) выполнить виды работ по обслуживанию и мобилизации 136 комплектов бурильных труб (получить трубы на станции Пурпе, разгрузить с вагонов и переместить бурильные трубы до трубных стеллажей, транспортировать бурильные трубы до кустовой площадки месторождений, осуществлять за свой счет охрану и хранения бурильных труб в процессе транспортировки), принадлежащих ОАО "ВТБ-Лизинг" на праве собственности и находящиеся у ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" во временном владении и сдать результат работ компании.
ООО "Геогаз" (заказчик) соответствующий объем работ поручило ООО "Омега "Бурмаш" (подрядчик) по договору N 15 от 20.09.2007.
ООО "Омега "Бурмаш" (заказчик) в свою очередь заключило с ЗАО "Грант" (исполнитель) договор на приём и хранение на складе получателя с комплексом складских услуг N 106 ПРР/2008 от 01.11.2007 (т.2, л.д.49-52).
Через грузоотправителя трубы поступили ЗАО "Грант" пос. Пурпе на хранение согласно акту приемки-передачи товарно-материальных ценностей и приёмным актам N N 1- 112 (т.5, л.д.10-124) во исполнение договора N 106 ПРР/2008 от 01.11.2007.
Истцом и ответчиком суду апелляционной инстанции представлены копии надлежащим образом оформленных железнодорожных накладных на бурильные трубы, которые приобщены к материалам дела, согласно которым грузополучателем продукции является ответчик.
Несостоятельным судом признается довод ответчика о том, что имущество, являющееся предметом спора, не имеет индивидуальных признаков, что не позволяет выделить его из однородной продукции, имеющейся у ответчика.
Право собственности, за защитой которого обратилось ОАО "ВТБ-Лизинг" в настоящем деле, как и любое вещное право, существует лишь в отношении индивидуально-определенной вещи, т.е. вещи, которая может быть идентифицирована и выделена среди иных вещей.
Объектом виндикации на основании статьи 301 ГК РФ является индивидуально-определенная вещь, отличающаяся от вещей, определенных родовыми признаками, конкретными, только ей присущими характеристиками.
По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Индивидуализирующие признаки бурильной трубы указаны в спецификации, являющейся приложением N 1 к дополнительному соглашению N 3 к контракту N К 161/03-07 от 20.09.2007 (т.1, л.д.33), в описании бурильных труб, являющемся приложением N 1/1 к договору лизинга N ДЛ 161/03-07 от 20.09.2007 (т.1, л.д.45-46), а также в актах приёма-передачи партий продукции, подтверждающих получение ОАО "ВТБ-Лизинг" и ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" продукции от ООО "Торговый дом "Технологический", (т.7, л.д.2-37).
Индивидуализирующие признаки истребуемого имущества определены истцом в соответствии с условиями контракта, а именно: приложением N 1 к дополнительному соглашению N 3.
Представитель истца в судебном заседании пояснил, что указание на комплектность товара произведено согласно условиям контракта, в котором количество продукции определялось, в том числе указанием на количество комплектов. Фактически продукция не передавалось комплектами, однако, это не мешает определить количество труб в штуках (протокол судебного заседания от 28.04.2010 года).
Указанные истцом индивидуализирующие признаки соответствуют наименованию бурильных труб, указанному в приемных актах на ответственное хранение N N 1-112 ООО "Грант" (т.5, л.д.10-124).
Сведений о том, что ответчиком были получены по приемным актам N N 1-112, по акту приемки-передачи товарно-материальных ценностей на ж/д станции Пурпе и удерживаются какие-либо иные, а не истребуемые в настоящем деле бурильные трубы, ЗАО "Грант" суду не представило.
Таким образом, при рассмотрении настоящего дела установлены конкретные вещи, которые подлежат передаче истцу.
При этом не принимается судом во внимание довод подателя жалобы о том, что приложение N 1 к дополнительному соглашению N 3 (спецификация) к контракту N К161/03-07 от 20.09.2007 в деле отсутствует, имеется только приложение N 1 к дополнительному соглашению N 1 (спецификация), что не позволяет установить, какое именно имущество было поставлено.
Представитель истца суду апелляционной инстанции пояснил, что имела место опечатка в указании номера дополнительного соглашения. Согласно материалам дела дополнительным соглашением N 1 от 28.09.2007 (т.1, л.д.30) не предусматривалось внесения каких-либо изменений в приложение N 1 к контракту (спецификация).
Изменения в спецификацию вносились только в соответствии с дополнительным соглашением N 3, соответствующее приложение представлено в материалы дела (л.д. 34 том 1).
Таким образом, из имеющейся в деле спецификации, являющейся приложением N 1 к дополнительному соглашению N 3 (т.1, л.д.33), можно определить, какое индивидуально-определенное имущество должен был получить истец в рамках контракта N К 161/03-07.
Наличие законных оснований для удержания имущества ответчиком не доказано.
ЗАО "Грант" полагает, что собственником переданного ему на хранение имущества является поклажедатель ООО "Омега "Бурмаш", однако данное обстоятельство материалами дела не подтверждается.
Напротив, согласно имеющимся у суда доказательствам спорное имущество, принадлежит истцу, доказательств обратного не представлено.
ООО "Омега "Бурмаш", при заключении договора N 106 ПРР/2008 от 01.11.2007 ответчику никаких документов, подтверждающих право собственности на переданное на хранение имущество, не представляло.
Более того, ответчиком в адрес ОАО "ВТБ-Лизинг" направлено уведомление исх. N 503 от 28.05.2009 (т.1, л.д.134), в котором общество сообщает о наличии у ООО "Омега "Бурмаш" задолженности по оплате услуг по хранению бурильных труб.
Из данного письма видно, что ответчику известно было о том, что собственником имущества является именно истец, а не ООО "Омега "Бурмаш", в связи с чем ответчик и уведомил ОАО "ВТБ-Лизинг" о положении дел.
На основании пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.
Хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился (статья 904 ГК РФ).
При этом, нарушение поклажедателем обязанности по вывозу имущества в установленный срок по окончании отношений хранения, вопреки доводам подателя жалобы, не может свидетельствовать о возникновении каких-либо прав на указанное имущество у хранителя.
В силу статей 892, 900, 904 ГК РФ ЗАО "Грант", являясь хранителем бурильных труб, не обладает самостоятельным правом в отношении названного имущества и по требованию поклажедателя обязано возвратить имущество, переданное ему на хранение.
То обстоятельство, что пунктом 2.2.4 договора N 106 ПРР/2008 от 01.01.2008, заключенного между ООО "Омега "Бурмаш" и ЗАО "Грант" предусмотрено право последнего в случае возникновения задолженности у заказчика перед исполнителем производить удержание груза на хранении до полной ликвидации задолженности, правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеет.
ОАО "ВТБ-Лизинг" стороной указанного договора не является.
В связи с чем, в отсутствие обязательственных отношений хранения между ОАО "ВТБ-Лизинг" и ЗАО "Грант" против истца не могут предъявляться требования и возражения, которые хранитель вправе предъявить к поклажедателю в соответствии с общими положениями ГК РФ о хранении и условиями договора хранения.
Не вступая с ответчиком в правоотношения, вытекающие из договора хранения, ОАО "ВТБ-Лизинг" как собственник спорного имущества не лишен возможности требовать восстановления и защиты нарушенного права собственности от того лица, с которым в конкретных обязательственных отношениях не состоит.
В соответствии с пунктом 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.
Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.
По смыслу статьи 359 ГК РФ предметом удержания может быть только вещь, принадлежащая на каком-либо праве должнику, то есть чужая для кредитора вещь.
Особенность такого обеспечения обязательства заключается в том, что кредитор вправе удерживать вещь должника до исполнения последним его обязательства.
В силу статьи 359 ГК РФ удержание является односторонней сделкой, совершаемой кредитором с целью исполнения основного обязательства.
Следовательно, право кредитора на удержание обусловлено наличием между ним и должником обязательственных правоотношений, а также наличием у должника перед кредитором прав требования или иных вещных прав в отношении удерживаемого имущества.
Удержание чужого имущество в обеспечение исполнения обязательства, в котором собственник имущества должником не является, выходит за пределы осуществления гражданских прав, предусмотренные статьей 10 ГК РФ, а потому не допустимо.
Поэтому удержание ответчиком спорного имущества в связи с неисполнением обязанности по оплате услуг по хранению другим лицом неправомерно.
Даже если исходить из того, что ответчик добросовестно заблуждался о том, какое лицо является собственником принятого им на хранение имущества, оснований для его удержания в любом случае не имеется.
В настоящем случае ответчик - хранитель, не является лицом, который приобрел спорное имущество, и его владение имуществом не предполагает его использование и распоряжение.
Хранитель не является приобретателем имущества.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие действия истца, свидетельствующие о поручении ответчику исполнить обязательства по хранению имущества, то осуществление ЗАО "Грант" действий по хранению можно квалифицировать как действия в чужом интересе без поручения, регулируемые нормами главы 50 ГК РФ.
Согласно части 1 статьи 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.
Лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица (статья 981 ГК РФ).
Другими словами, ответчик, извещенный о том, что истец (собственник имущества) намерен получить его обратно, обязан был передать имущество по первому требованию законного владельца.
С того момента, когда собственник выразил свою волю в отношении намерения самому владеть своим имуществом, владение этим имуществом ответчиком не является законным, поскольку именно собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Иное противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства, в соответствии с которыми право собственности является абсолютным вещным правом и может быть ограничено лишь самим собственником (путем заключения договора) или законом. Любые другие права (как вещные, так и обязательственные) являются производными от права собственности.
Учитывая наличие необходимых условий для удовлетворения виндикационного иска, в том числе факт нахождения имущества у ответчика и отсутствие у него правовых оснований для удержания имущества, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции, что исковые требования ОАО "ВТБ-Лизинг" являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
С учетом изложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.12.2009 по делу N А81-4286/2009 не имеется, апелляционная жалоба ЗАО "Грант" удовлетворению не подлежит.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.12.2009 по делу N А81-4286/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий |
Л.И. Еникеева |
Судьи |
А.Н. Глухих |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А81-4286/2009
Истец: Открытое акционерное общество "ВТБ-Лизинг", Открытое акционерное общество "ВТБ-Лизинг"
Ответчик: Закрытое акционерное общество "Грант", Закрытое акционерное общество "Грант"
Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Геогаз", общество с ограниченной ответственностью "Омега Бурмаш", общество с ограниченной ответственностью "Велл Дриллинг Корпорейшн"
Хронология рассмотрения дела:
21.05.2012 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14270/10
01.03.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7503/09
10.02.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7503/09
09.12.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14270/10
01.12.2011 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-8854/11
25.10.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14270/10
11.10.2011 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-7253/11
27.09.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7503/09
09.08.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7503/09
09.06.2011 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-3263/11
13.05.2011 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-3263/11
29.03.2011 Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа N А81-4286/09
15.03.2011 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7503/2009
25.01.2011 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14270/10
19.01.2011 Определение Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-326/11
15.11.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14270/10
22.10.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14270/10
11.10.2010 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14270/10
21.07.2010 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N А81-4286/2009
08.06.2010 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N А81-4286/2009
13.05.2010 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-1462/2010
20.04.2010 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N А81-4286/2009
14.04.2010 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N А81-4286/2009
26.01.2010 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-7679/2009
26.01.2010 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-8337/2009
26.01.2010 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-8638/2009
14.12.2009 Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа N А81-4286/09
10.12.2009 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7502/2009
08.12.2009 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-7503/2009