Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2011 г. N 20АП-2305/11

город Тула

03 июня 2011 г.

Дело N А54-54/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Можеевой Е.И.,

Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Артёмовой М.В.,

при участии в судебном заседании:

от должника (заявителя):

Казанцевой А.Б. - представителя по доверенности б/н от 15.11.2010,

Годзданкера Э.С. - представителя по доверенности б/н от 15.11.2010,

от внешнего управляющего (заявителя):

Давтяна М.Ю. - внешнего управляющего на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2010,

от ЗАО "РНПК" (заявителя):

Лукашовой Ю.В. - представителя по доверенности N 141 от 01.04.2011,

от ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ":

Кульчицкого В.В. - представителя по доверенности 66/2011 от 27.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера - 20АП-2309/11, 20АП-2310/11; 20АП-2305/11) закрытого акционерного общества "Рязанская нефтеперерабатывающая компания", г. Рязань; внешнего управляющего открытого акционерного общества "Рязанский завод нефтехимпродуктов" Давтяна Михаила Юрьевича, г. Рязань; открытого акционерного общества "Рязанский завод нефтехимпродуктов", г. Рязань, на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу N А54-54/2010 (судья Козлова И.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления открытого акционерного общества "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ", г. Москва, о признании недействительным решения собрания кредиторов открытого акционерного общества "Рязанский завод нефтехимпродуктов" от 17.02.2011 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Рязанский завод нефтехимпродуктов",

установил:

открытое акционерное общество "Рязанский завод нефтехимпродуктов" (далее - ОАО "Рязнефтехимпродукт") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) (том 1, л.д. 4-6).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.02.2010 в отношении ОАО "Рязнефтехимпродукт" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) (том 1, л.д. 1-3).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим ОАО "Рязнефтехимпродукт" утвержден Давтян Михаил Юрьевич (далее - Давтян М.Ю.) (том 3, л.д. 73-79).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.10.2010 в отношении ОАО "Рязнефтехимпродукт" введена процедура внешнего управления (том 8, л.д. 126-134).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.11.2010 внешним управляющим ОАО "Рязнефтехимпродукт" утвержден Давтян М.Ю. (том 9, л.д. 69-71).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2010 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, признаны удовлетворенными в связи с полным погашением открытым акционерным обществом "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" (далее - ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ") задолженности по реестру требований кредиторов должника (том 9, л.д. 125-131).

24.03.2011 ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 17.02.2011, а также о восстановлении процессуального срока на обжалование решения собрания кредиторов должника (том 14, л.д. 5-9).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2011 заявление ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" о восстановлении процессуального срока на обжалование решения собрания кредиторов должника удовлетворено, решения собрания кредиторов ОАО "Рязнефтехимпродукт" от 17.02.2011 по второму и третьему вопросам повестки дня признаны недействительными (том 15, л.д. 51-58).

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный кредитор должника - закрытое акционерное общество "Рязанская нефтеперерабатывающая компания" (далее - ЗАО "РНПК") обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года отменить и принять по делу новый судебный акт (том 15, л.д. 70-72).

В апелляционной жалобе заявитель отметил, что на момент проведения собрания кредиторов от 17.02.2011 определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2010 о признании требований кредиторов удовлетворенными не вступило в законную силу, так как на него была подана апелляционная жалоба, поэтому 17.02.2011 кредиторы действовали в пределах полномочий, предоставленных конкурсным кредиторам Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").

Ссылаясь на статью 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявитель апелляционной жалобы указал, что определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2010 о признании требований кредиторов удовлетворенными не является основанием для исключения требований кредитора из реестра и лишения его статуса конкурсного кредитора.

Кроме того, ЗАО "РНПК" обратило внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что 27.10.2010 в суд первой инстанции общество направило заявление о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Рязнефтехимпродукт" дополнительно процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 495 717 рублей 08 копеек, однако в установленный в статье 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срок заявленные требования рассмотрены не были, а определением от 13.04.2011 производство по заявлению ЗАО "РНПК" прекращено, на что подана апелляционная жалоба.

Одновременно заявитель апелляционной жалобы полагает, что в обжалуемом определении Арбитражный суд Рязанской области сделал необоснованный и немотивированный вывод о нарушении прав и законных интересов ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ", что не соответствует положениям статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Внешний управляющий ОАО "Рязнефтехимпродукт" Давтян М.Ю. также не согласился с определением Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года, в связи с чем обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" в удовлетворении заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 17.02.2011 (том 15, л.д. 83-86).

Внешний управляющий ОАО "Рязнефтехимпродукт" Давтян М.Ю. считает, что поскольку производство по делу о банкротстве ОАО "Рязнефтехимпродукт" на дату проведения собрания кредиторов от 17.02.2011 не было прекращено и на момент проведения собрания кредиторов от 17.02.2011 в реестр требований кредиторов должника были включены два требования конкурсных кредиторов третьей очереди, то собрание кредиторов ОАО "Рязнефтехимпродукт" от 17.02.2011 было полномочно и компетентно принимать любые решения, отнесенные в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" к компетенции собрания кредиторов.

По мнению внешнего управляющего ОАО "Рязнефтехимпродукт" Давтяна М.Ю., ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" не доказало, каким образом решения собрания кредиторов должника от 17.02.2011 нарушило его права и законные интересы.

Внешний управляющий считает, что ни одно из оснований, установленных в пункте 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не применимо в отношении решений собрания кредиторов ОАО "Рязнефтехимпродукт" от 17.02.2011.

В Двадцатый арбитражный апелляционный суд также поступила апелляционная жалоба ОАО "Рязнефтехимпродукт" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2011 о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 17.02.2011, в которой должник просит отменить обжалуемый судебный акт и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" в полном объеме (том 15, л.д. 95-100). В апелляционной жалобе указано, что уважительные причины пропуска ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" срока на обжалование решения собрания кредиторов должника от 17.02.2011 отсутствовали, поэтому суд первой инстанции необоснованно восстановил заявителю процессуальный срок для обжалования решения собрания кредиторов.

ОАО "Рязнефтехимпродукт" считает, что заявление о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 17.02.2011 было подано ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" в нарушение положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", так как ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" не является лицом, участвующим в деле о банкротстве и арбитражном процессе по делу о банкротстве ОАО "Рязнефтехимпродукт", оно не является и третьим лицом, права и законные интересы которого нарушены принятым решением собрания кредиторов должника.

Другие доводы апелляционной жалобы ОАО "Рязнефтехимпродукт" аналогичны доводам апелляционных жалоб ЗАО "РНПК" и внешнего управляющего ОАО "Рязнефтехимпродукт" Давтяна М.Ю.

В Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступили письменные отзывы ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" на апелляционные жалобы ЗАО "РНПК" и ОАО "Рязнефтехимпродукт", в которых общество возражало против доводов апелляционных жалоб, просило определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 17.02.2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения (том 15, л.д. 119-124, 131-136).

В отзывах ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" указало, что общество не извещалось о собрании кредиторов должника от 17.02.2011, поэтому в силу пункта 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось с заявлением о признании решений собрания кредиторов должника от 17.02.2011 недействительными, одновременно заявив ходатайство о восстановлении процессуального срока на подачу заявления.

Также общество пояснило, что на 17.02.2011 кредиторы должника - ЗАО "РНПК" и общество с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Рубеж-Рязань" (далее - ООО "ЧОП "Рубеж-Рязань") утратили статус конкурсных кредиторов должника, поэтому не обладали правами требования по денежным обязательствам, следовательно, обжалуемым определением суда права бывших кредиторов должника не могут быть нарушены.

Вместе с тем указало, что решения собрания кредиторов должника от 17.02.2011 существенным образом затрагивают права и законные интересы ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ", как лица, осуществившего погашение реестра требований кредиторов, акционера должника, а также, поскольку должник не может осуществлять свою основную деятельность в виде сдачи нежилых площадей в аренду по рыночным ценам и получать прибыль в связи с отчуждением основного здания имущественного комплекса, которое приспособлено для размещения административного персонала и проведения лабораторных исследований.

Полагает, что сделка по продаже здания влечет для ОАО "Рязнефтехимпродукт" значительные имущественные потери, уменьшение активов общества, что негативно отразится на финансовом состоянии предприятия и, соответственно, рыночной стоимости его акций.

ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ", приобретая акции ОАО "Рязнефтехимпродукт" и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобрело и определенные имущественные права требования к ОАО "Рязнефтехимпродукт", а именно: на участие в распределении его прибыли, на получение части его имущества при ликвидации, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решения на общих собраниях акционеров и заседаниях советов директоров.

Общество указало, что именно с этой целью оно, в порядке статьи 113 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", удовлетворило в полном объеме требования кредиторов должника.

По мнению ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ", в результате совершения сделки купли-продажи основного здания имущественного комплекса внешний управляющий самовольно ликвидировал производственную базу, необходимую для осуществления основной хозяйственной деятельности ОАО "Рязнефтехимпродукт".

Пояснило, что в связи с решением бывших конкурсных кредиторов должника о даче согласия на заключение сделки ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" как акционер общества лишается возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать имущественный интерес от его использования.

Кроме того, ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" обратило внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что кредитор ЗАО "РНПК" принял решение о продаже здания должника в свою пользу, являясь аффилированным с должником лицом.

С учетом изложенного общество считает, что оспариваемые решения бывших конкурсных кредиторов должника от 17.02.2011 непосредственно влияют на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ОАО "Рязнефтехимпродукт" и затрагивают как имущественные, так и неимущественные интересы его акционера - ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ".

ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" одновременно указало, что требование ЗАО "РНПК" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Рязнефтехимпродукт" 495 717 рублей 08 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, заявленное после введения процедуры внешнего управления, противоречит пункту 1 статьи 94 и статье 95 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" считает несостоятельной ссылку ЗАО "РНПК" на то, что Арбитражным судом Рязанской области были нарушены права ЗАО "РНПК", вытекающие из статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку по состоянию на 27.10.2010 ЗАО "РНПК" не являлось новым кредитором, а также не представило документов, обосновывающих свои требования, а представило только расчеты по процентам.

Также ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" обратило внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что текст пункта 1 статьи 94 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", приведенный в апелляционной жалобе ЗАО "РНПК", не соответствует тексту Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По мнению ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ", Арбитражный суд Рязанской области сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемые решения собрания кредиторов от 17.02.2011 приняты лицами, не имеющими права на участие в нем и голосование по вопросам повестки дня, поскольку все требования кредиторов были погашены на дату проведения собрания - 17.02.2011.

Кроме того, ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" обратило внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что, подавая апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года, ОАО "Рязнефтехимпродукт" не указало, какие права общества нарушены обжалуемым определением суда.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "РНПК" изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме, просил отменить определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу N А54-54/2010, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ". Не возражал против удовлетворения апелляционных жалоб внешнего управляющего ОАО "Рязнефтехимпродукт" Давтяна М.Ю. и ОАО "Рязнефтехимпродукт" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу N А54-54/2010.

Внешний управляющий ОАО "Рязнефтехимпродукт" Давтян М.Ю. изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу N А54-54/2010 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Не возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ЗАО "РНПК" и ОАО "Рязнефтехимпродукт" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года.

Представители ОАО "Рязнефтехимпродукт" изложили доводы апелляционной жалобы, поддержали их в полном объеме, просили определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу N А54-54/2010 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ". Не возражали против удовлетворения апелляционных жалоб ЗАО "РНПК" и внешнего управляющего ОАО "Рязнефтехимпродукт" Давтяна М.Ю. на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года.

Представитель ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" возражал против доводов апелляционных жалоб ЗАО "РНПК", внешнего управляющего ОАО "Рязнефтехимпродукт" Давтяна М.Ю. и ОАО "Рязнефтехимпродукт" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу N А54-54/2010 по основаниям, изложенным в письменных отзывах. Просил указанное определение оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и возражения, изложенные в письменных отзывах ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ", выслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого определения Арбитражного суда Рязанской области в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Как правильно установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле о банкротстве, ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" является акционером ОАО "Рязнефтехимпродукт", владеющим 2 510 обыкновенными акциями, о чем свидетельствует справка регистратора закрытого акционерного общества "Иркол" N 3/0/1211472/11 (том 15, л.д. 41).

В порядке статьи 113 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" погасило требования конкурсных кредиторов должника, содержащиеся в реестре требований кредиторов ОАО "Рязнефтехимпродукт", поэтому определением от 13.12.2010 Арбитражный суд Рязанской области признал требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ОАО "Рязнефтехимпродукт", удовлетворенными в связи с полным погашением ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" задолженности должника (том 9, л.д. 125-131).

В соответствии с пунктом 14 статьи 113 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

С учетом изложенных обстоятельств и названных норм права суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ", являясь лицом, осуществившим погашение реестра требований кредиторов, и акционером должника, обладает статусом лица, чьи законные права и интересы затронуты обжалуемыми решениями собрания кредиторов должника от 17.02.2011.

Более того, в письменных отзывах на апелляционные жалобы ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" дополнительно обосновало причины своей заинтересованности (том 15, л.д. 37-40), заключающиеся в следующем.

ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" указало, что решения собрания кредиторов должника от 17.02.2011 существенным образом затрагивают права и законные интересы общества, поскольку должник не может осуществлять свою основную деятельность в виде сдачи нежилых площадей в аренду по рыночным ценам и получать прибыль в связи с отчуждением основного здания имущественного комплекса, которое приспособлено для размещения административного персонала и проведения лабораторных исследований.

Пояснило, что сделка по продаже здания влечет для ОАО "Рязнефтехимпродукт" значительные имущественные потери, уменьшение активов общества, что негативно отразится на финансовом состоянии предприятия и, соответственно, рыночной стоимости его акций.

Указало, что, приобретая акции ОАО "Рязнефтехимпродукт" и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" приобрело и определенные имущественные права требования к ОАО "Рязнефтехимпродукт", а именно: на участие в распределении его прибыли, на получение части его имущества при ликвидации, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решения на общих собраниях акционеров и заседаниях советов директоров.

По мнению ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ", в результате совершения сделки купли-продажи основного здания имущественного комплекса внешний управляющий самовольно ликвидировал производственную базу, необходимую для осуществления основной хозяйственной деятельности ОАО "Рязнефтехимпродукт".

Суд апелляционной инстанции согласен с ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" в том, что в связи с решением бывших конкурсных кредиторов должника о даче согласия на заключение сделки ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" как акционер общества лишается возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать имущественный интерес от его использования, поэтому оспариваемые решения бывших конкурсных кредиторов должника от 17.02.2011 непосредственно влияют на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ОАО "Рязнефтехимпродукт" и затрагивают как имущественные, так и неимущественные интересы его акционера - ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ".

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционных жалоб о том, что права и законные интересы ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" решениями собрания кредиторов должника от 17.02.2011 не затронуты.

Как правильно установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле о банкротстве, в собрании кредиторов принимали участие ЗАО "РНПК" и ООО "ЧОП "Рубеж-Рязань".

При этом ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" о собрании не извещалось, участия в нем принимало, о нем не извещалось.

Согласно пункту 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Вместе с тем, в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что двадцатидневный срок, являющийся сокращенным сроком исковой давности, может быть восстановлен судом в пределах упомянутого шестимесячного срока по правилам статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе если заявление подано юридическим лицом.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил ходатайство ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" и восстановил процессуальный срок на подачу заявления о признании решений собрания кредиторов должника от 17.02.2011 недействительными.

В связи с этим суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы ОАО "Рязнефтехимпродукт" о том, что уважительные причины пропуска ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" срока на обжалование решения собрания кредиторов должника от 17.02.2011 отсутствовали, поэтому суд первой инстанции необоснованно восстановил заявителю процессуальный срок для обжалования решения собрания кредиторов, при учете того обстоятельства, что акционер не извещался о времени, месте проведения и повестке дня собрания кредиторов должника от 17.02.2011.

Руководствуясь пунктом 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Рязанской области пришел к правильному выводу о том, что решения собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

Определением суда от 13.12.2010 все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ОАО "Рязнефтехимпродукт", были признаны удовлетворенными в связи с полным погашением ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" задолженности должника, поэтому, руководствуясь нормами действующего законодательства, Арбитражный суд Рязанской области пришел к правильному выводу о том, что в связи с удовлетворением требований кредитора такой кредитор утрачивает статус кредитора, поскольку обязательства перед ним исполнены, а само требование не существует.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые решения собрания кредиторов от 17.02.2011 приняты лицами, не имеющими права на участие в нем и голосование по вопросам повестки дня, поскольку все требования кредиторов на дату проведения собрания от 17.02.2011 были погашены.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что на дату проведения собрания кредиторов должника от 17.02.2011 определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2010 не вступило в законную силу, а конкурсные кредиторы являлись таковыми, поскольку они являются ошибочными и заявленными при неверном толковании норм действующего законодательства, с учетом того обстоятельства, что включенные в реестр требований кредиторов требования на дату проведения собрания (17.02.2011) были погашены.

Суд апелляционной инстанции согласен с позицией ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ", изложенной в письменных отзывах на апелляционные жалобы, о том, что требование ЗАО "РНПК" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Рязнефтехимпродукт" 495 717 рублей 08 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, заявленное после введения процедуры внешнего управления, противоречит пункту 1 статьи 94 и статье 95 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поэтому доводы ЗАО "РНПК", связанные с данным обстоятельством, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции.

Также суд апелляционной инстанции поддерживает позицию ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ" о несостоятельности ссылки ЗАО "РНПК" на то обстоятельство, что Арбитражным судом Рязанской области были нарушены права ЗАО "РНПК", вытекающие из статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку по состоянию на 27.10.2010 ЗАО "РНПК" не являлось новым кредитором, а также не представило документов, обосновывающих свои требования, в то время как представленные расчеты по процентам такими доказательствами не являются.

Более того, как обоснованно отметило в письменном отзыве ОАО "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ", подавая апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года, ОАО "Рязнефтехимпродукт" не указало, какие права общества нарушены обжалуемым определением суда.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы заявителей апелляционных жалоб необоснованными и считает необходимым оставить обжалуемое определение суда без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не допущено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого определения Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года и удовлетворения апелляционных жалоб ЗАО "РНПК", внешнего управляющего ОАО "Рязнефтехимпродукт" Давтяна М.Ю. и ОАО "Рязнефтехимпродукт".

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены вынесенного обжалуемого законного и обоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 15 апреля 2011 года по делу N А54-54/2010 оставить без изменения, а апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Рязанская нефтеперерабатывающая компания", г. Рязань; внешнего управляющего открытого акционерного общества "Рязанский завод нефтехимпродуктов" Давтяна Михаила Юрьевича, г. Рязань; открытого акционерного общества "Рязанский завод нефтехимпродуктов", г. Рязань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Е.И. Можеева Е.В. Мордасов