Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2011 г. N 14АП-3286/11

г. Вологда

15 июня 2011 г.

Дело N А66-8958/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" Кузнецовой Н.М. по доверенности от 18.11.2009 и Макарова А.Н. по доверенности от 16.07.2010, от открытого акционерного общества "Тверьстеклопластик" Нафиковой Е.Ф. по доверенности от 29.12.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" и открытого акционерного общества "Тверьстеклопластик" на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2011 года по делу N А66-8958/2008 (судья Истомина О.Л.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" (далее - ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Тверьстеклопластик" (далее - ОАО "Тверьстеклопластик") о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Тверь, улица Паши Савельевой, дом 45, а именно:

1) склада перекиси, общей площадью 60,9 кв.метра, кадастровый номер 69:40:01 000 29:0008:1/013087/37:10000/Б-1;

2) сборно-металлического хранилища, общей площадью 316 кв.метра, кадастровый номер 69:40:01 000 29:0008:1/013087/:10000/Л-1;

3) хранилища СРМ, общей площадью 318,1 кв.метра, кадастровый номер 69:40:01 000 29:0008:1/013087/37:10000/К-1,

на условиях заключенному между сторонами предварительного договора от 05.02.2008.

Определением от 20.11.2008 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее - УФРС по Тверской области) совершать регистрационные действия, направленные на отчуждение и распоряжение указанным выше недвижимым имуществом.

Определением суда от 22.12.2008 производство по делу приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Тверской области дела N А66-9346/2008.

Определением от 30.06.2009 судом удовлетворено заявление истца от 29.06.2009 о принятии дополнительных мер по обеспечению иска, а именно: ОАО "Тверьстеклопластик" запрещено совершать любые действия, направленные на порчу или уничтожение указанных в иске объектов недвижимости.

Определением от 17.08.2009 производство по делу возобновлено и назначено рассмотрение дела на 24.09.2009 на 17 час 00 мин.

Определением от 24.09.2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009, суд приостановил производство по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Тверской области дел N А66-9784/2009 и N А66-9786/2009.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2010, судебные акты первой и апелляционной инстанций от 24.09.2009 и от 24.11.2009 оставлены без изменения.

Определением от 11.02.2010 судом произведена замена обеспечительных мер, принятых 20.11.2008, а именно: УФРС по Тверской области запрещено осуществлять государственную регистрацию сделок, направленных на отчуждение или обременение указанного выше недвижимого имущества.

Определением от 19.02.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010, судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ОАО "Тверьстеклопластик" совершать действия, направленные на отчуждение или обременение относительно объектов недвижимости, указанных в иске.

Определением от 19.03.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010, судом наложен арест на указанные объекты недвижимости.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2010, судебные акты первой и апелляционной инстанций от 19.03.2010 и от 19.05.2010 оставлены без изменения.

При рассмотрении дел N А66-9784/2009 и N А66-9786/2009 арбитражный суд определением от 20.04.2010 объединил их в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив делу номер А66-9786/2009.

После вступления в законную силу решения арбитражного суда от 29.04.2010 по делу N А66-9786/2009 определением от 02.08.2010 производство по настоящему делу возобновлено, назначено к рассмотрению на 24.08.2010 в 16 час 30 мин.

Определением от 27.10.2010 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 07.09.2010 по делу N А66-5269/2010.

По вступлении в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 07.09.2010 по делу N А66-5269/2010, определением суда от 09.12.2010 производство по настоящему делу возобновлено.

Определением суда от 11.01.2011 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Арсет-тверские стеклянные сетки" (далее - ООО "Арсет-тверские стеклянные сетки"), поскольку в судебном заседании 11.01.2011 представители ответчика заявили о невозможности заключения договора купли-продажи имущества, поскольку сборно-металлическое хранилище, общей площадью 316 кв. метра, и хранилище СРМ, общей площадью 318,1 кв. метра, проданы ОАО "Тверьстеклопластик" ООО "Арсет-тверские стеклянные сетки". В подтверждение данного довода представлены договор купли-продажи движимого имущества от 17.03.2010 и акт приема передачи имущества от 18.03.2010.

В судебном заседании 11.02.2011 суд протокольным определением отказал истцу в удовлетворении ходатайства об увеличении предмета и основания иска.

Определением суда от 21.02.2011 принято встречное исковое заявление ОАО "Тверьстеклопластик" к ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" о прекращении предварительного договора купли-продажи от 05.02.2008 в связи с невозможностью его исполнения.

В судебном заседании 15.03.2011 ОАО "Тверьстеклопластик" в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило встречные исковые требования и просило расторгнуть предварительный договор купли-продажи от 05.02.2008 в связи с невозможностью его исполнения со стороны ОАО "Тверьстеклопластик".

Определением от 22.02.2011 судом отказано ОАО "Тверьстеклопластик" в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А66-994/2011.

Этим же определением суд отказал ООО "Арсет-тверские стеклянные сетки" в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Компании "Сентива Холдингс Лимитед", Кипр, Лимассол.

В судебном заседании 31.03.2011 ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" заявило о фальсификации представленных доказательств: договора купли-продажи имущества от 17.03.2010 и акта приема-передачи имущества от 18.03.2010, а также представило письменное ходатайство о назначении судебной технической экспертизы для определения даты составления указанных выше документов.

В судебном заседании 04.04.2011 суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств и назначении судебной технической экспертизы.

В судебном заседании 04.04.2011 ОАО "Тверьстеклопластик" заявило ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества, указанного в предварительном договоре от 05.02.2008.

Решением от 11 апреля 2011 года в удовлетворении ходатайства ОАО "Тверьстеклопластик" о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества, указанного в предварительном договоре от 05.02.2008, отказано. Суд обязал ОАО "Тверьстеклопластик" в 10-дневный срок заключить с ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" договор купли-продажи объекта недвижимости, а именно: склада перекиси общей площадью 60,9 кв.м., кадастровый номер 69:40:01 000 29:0008:1/013087/37:10000/Б-1, расположенного по адресу: город Тверь, ул. Паши Савельевой, дом 45, на условиях предварительного договора от 05.02.2008. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречное исковое заявление ОАО "Тверьстеклопластик" оставлено без рассмотрения. Кроме того, с ОАО "Тверьстеклопластик" в пользу ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" взыскано 1000 руб. расходов по государственной пошлине. ОАО "Тверьстеклопластик" выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 4000 руб.

ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" и ОАО "Тверьстеклопластик" с решением суда не согласились и обратились с апелляционными жалобами.

ОАО "Тверьстеклопластик" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Считает, что суд не дал оценки всех условий, на основании которых стороны обязаны заключить договор купли-продажи недвижимости, в частности условия о цене. Полагает, что суд необоснованно отклонил ходатайство о проведении рыночной стоимости склада перекиси. По мнению подателя жалобы, судом допущено нарушение норм материального и процессуального права. Указывает, что предметом первоначального иска являлось требование о понуждении ОАО "Тверьстеклопластик" к заключению договора купли-продажи трех объектов, а суд вынес решение о продаже только одного объекта, тем самым самостоятельно изменил предмет иска. Также суд необоснованно оставил без внимания довод о том, что ни у одного должностного лица ОАО "Тверьстеклопластик" не имеется полномочий совершать сделку по продаже имущества, поскольку она не одобрена советом директоров, как этого требует положение 27.8.47 устава ОАО "Тверьстеклопластик". Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд обязал ОАО "Тверьстеклопластик" заключить договор купли-продажи недвижимости на условиях не соответствующих статьям 555 и 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представитель ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" удовлетворить в полном объеме.

Представитель ОАО "Тверьстеклопластик" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО "Арсет-тверские стеклянные сетки" о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлено надлежащим образом, своих представителей в суд не направило, в связи с чем жалобы рассмотрены в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ОАО "Тверьстеклопластик" в отзыве на апелляционную жалобу ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" и его представитель с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят апелляционную жалобу ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" оставить без удовлетворения, а решение суда в обжалуемой им части без изменения.

ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" в отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Тверьстеклопластик" и его представитель с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят апелляционную жалобу ОАО "Тверьстеклопластик" оставить без удовлетворения, решение суда в обжалуемой им части без изменения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" и ОАО "Тверьстеклопластик", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" и ОАО "Тверьстеклопластик" - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 25.06.2009 по делу N А66-9346/2008 установлено, что 05.02.2008 ОАО "Тверьстеклопластик" (Сторона 1) и ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" (Сторона 2) заключен предварительный договор, в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи недвижимого имущества в сроки, предусмотренные настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 предварительного договора от 05.02.2008 основной договор будет предусматривать переход от Стороны 1 к Стороне 2 права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Тверская область, город Тверь, улица Паши Савельевой, дом 45, а именно:

- склад перекиси, общей площадью 60,9 кв. метра, кадастровый (или условный) номер 69:40:01:00029:0008:1:/013087/37:10000/Б1,

- сборно-металлическое хранилище, общей площадью 316 кв. метра, кадастровый (или условный) номер 69:40:01:00:029:0008:1/013087/ :10000/Л1,

- хранилище СРМ, общей площадью 318, 1 кв. метра, кадастровый (или условный) номер 69:40:01:00:029:0008:1:/013087/37:10000/К1.

Право собственности ОАО "Тверьстеклопластик" на указанное недвижимое имущество за Стороной 1 подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 22.06.2007, 28.06.2007 и 13.11.2007, выданными УФРС по Тверской области (том 1, листы 109-111).

В силу пункта 1.3 предварительного договора от 05.02.2008 стороны договорились, что основной договор будет предусматривать обязанность Стороны 2 оплатить полученное недвижимое имущество по цене соответствующей рыночной стоимости имущества, определяемой независимым оценщиком на основании задания на оценку, подаваемого Стороной 1 независимому оценщику.

Стороны обязуются заключить основной договор в течение 8 месяцев с даты подписания сторонами настоящего договора (пункт 1.4 предварительного договора).

В соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора от 05.02.2008 при наступлении срока, предусмотренного пунктом 1.4 настоящего договора, Сторона 1 обязана письменно известить Сторону 2 о готовности заключить основной договор, что подразумевает фактическое наличие указанного в пункте 1.2 предварительного договора недвижимого имущества, свободного от прав третьих лиц (не переданного в аренду, в безвозмездное пользование, в залог), а также готовность передачи недвижимого имущества в собственность Стороны 2, а именно наличие у Стороны 1 полного пакета документов необходимого для отчуждения недвижимого имущества и государственной регистрации соответствующей сделки и соответствующего права собственности на недвижимое имущество.

Согласно пункту 2.2 предварительного договора от 05.02.2008 с момента получения Стороной 2 вышеуказанного извещения, стороны обязаны согласовать дату оформления основного договора.

В силу пункта 3.1 предварительного договора от 05.02.2008 обязательства сторон, предусмотренные настоящим договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" 03.10.2008 с сопроводительным письмом N л 10-215/08 направило в адрес ОАО "Тверьстеклопластик" договор купли-продажи недвижимого имущества и предложило последнему подписать данный договор купли-продажи и передать его до 06.10.2008 ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ".

Ответным письмом от 17.10.2008 N 12-9/68 ОАО "Тверьстеклопластик" сообщило, что совершение сделки не представляется возможным, поскольку данная сделка не была одобрена наблюдательным советом общества.

ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ", полагая, что ОАО "Тверьстеклопластик" необоснованно уклоняется от заключения договора купли-продажи имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Выводы суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований по первоначальному иску, суд апелляционной инстанции считает правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 429 ГК РФ).

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" указано, что предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства по поводу недвижимого имущества.

Пунктом 3 статьи 429 ГК РФ установлено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Согласно пункту 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Кодекса. Согласно названной норме, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, за который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Статья 190 ГК РФ предусматривает, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Как следует из предварительного договора от 05.02.2008 сторонами был определен срок заключения основного договора купли-продажи, а именно: в течение 8 месяцев с даты подписания сторонами предварительного договора от 05.02.2008. Поскольку ОАО "Тверьстеклопластик" к установленному сроку не направило в адрес ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" проект основного договора купли-продажи недвижимого имущества, последнее письмом от 03.10.2008 направило в адрес ОАО "Тверьстеклопластик" требование о его заключении.

Таким образом, ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" обратилось к ОАО "Тверьстеклопластик" с требованием о заключении основного договора в установленный предварительным договором от 15.02.2008 срок, и обязательства, вытекающие из предварительного договора, являются действительными и не прекращены.

Вместе с тем, ОАО "Тверьстеклопластик" уклонилось от подписания основного договора.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, вступившим 28.07.2009 в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 25.06.2009 по делу N А66-9346/2008 отказано ОАО "Тверьстеклопластик" в удовлетворении иска к ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" о признании предварительного договора от 05.02.2008 недействительным по признакам заинтересованности и нарушения порядка его заключения, то есть без согласования с наблюдательным советом ОАО "Тверьстеклопластик".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 07.09.2010 по делу N А66-5269/2010 ОАО "Тверьстеклопластик" отказано в удовлетворении иска к ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" о признании предварительного договора купли-продажи от 05.02.2008 незаключенным по мотиву несогласованности предмета спора и цены сделки.

Кроме того, Арбитражным судом Тверской области по делу N А66-9786/2009 рассмотрены исковые требования ОАО "Тверьстеклопластик":

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" (далее - ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ"), предметом которого являлись требования и признании хранилища СРМ, общей площадью 318,1 кв.метра, кадастровый (или условный) номер 69:40:01:00:029:0008:1:/013087/37:10000/К1 и сборно-металлического хранилища, общей площадью 316 кв.метра, кадастровый (или условный) номер 69:40:01:00:029:0008:1:/013087/:10000/Л1, расположенными по адресу: город Тверь, улица Паши Савельевой, дом 45, объектами движимого имущества, и признании недействительными технических паспортов: на хранилище СРМ, инвентарный номер 13087, и на сборно-металлическое хранилище, инвентарный номер 13087, составленными 08.02.2007 Тверским филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация"-Федеральное БТИ" по состоянию на 19.01.2007;

и к УФРС по Тверской области о признании недействительным права собственности за ОАО "Тверьстеклопластик" на хранилище СРМ, общей площадью 318,1 кв.метра, зарегистрированное 28.06.2007, и на сборно-металлическое хранилище, общей площадью 316 кв.метра, зарегистрированное 22.06.2007, и обязании исключить (аннулировать) из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записей о регистрации N 69-69-02/106/2007-055 и N 69-69-02/106/2007-056 о праве собственности ОАО "Тверьстеклопластик" на указанные спорные объекты.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 29.04.2010 по делу N А66-9786/2009 установлено, что согласно представленным выпискам из Единого государственного реестра объектов капитального строительства Управления Роснедвижимости по Тверской области от 21.12.2009 объекты: хранилище СРМ, общей площадью 318,1 кв.метра и сборно-металлическое хранилище, общей площадью 316 кв.метра, расположенные по адресу: город Тверь, улица Паши Савельевой, дом 45, сняты с государственного технического учета на основании акта обследования от 17.11.2009. Также в ЕГРП внесена запись о прекращении права собственности в отношении указанных объектов на основании заявления ОАО "Тверьстеклопластик" и представленных документов: актов обследования и выписок Управления Роснедвижимости о снятии с кадастрового учета объектов.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что ОАО "Тверьстеклопластик" на основании договора купли-продажи от 17.03.2010 продало ООО "Арсет-тверские стеклянные сетки" как движимое имущество хранилище СРМ, общей площадью 318,1 кв.метра и сборно-металлическое хранилище, общей площадью 316 кв.метра. Данное имущество передано продавцом покупателю по акту от 18.03.2010, и факт его реального исполнения сторонами подтвержден.

Оплату ООО "Арсет-тверские стеклянные сетки" произвело путем передачи ОАО "Тверьстеклопластик" векселей по акту приема-передачи векселей от 18.03.2010 и перечисления денежных средств по платежному поручению N 5 от 12.01.2011 N 5 (том 8, листы 108-109).

При этом проданные объекты находятся на земельном участке, принадлежащем ОАО "Тверьстеклопластик".

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ.

Из материалов дела следует, что хранилище СРМ, общей площадью 318,1 кв.метра и сборно-металлическое хранилище, общей площадью 316 кв.метра, приобрели статус движимых объектов, с исключением их из кадастрового учета объектов недвижимости и из ЕГРП. Кроме того, указанные объекты на момент рассмотрения спора отчуждены ОАО "Тверьстеклопластик" по договору купли-продажи от 17.03.2010 ООО "Арсет-тверские стеклянные сетки".

Суд первой инстанции, учитывая изложенные обстоятельства, обоснованно отказал ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" в удовлетворении требований об обязании ОАО "Тверьстеклопластик" заключить договор купли-продажи на основании предварительного договора от 05.02.2008 в отношении имущества, переданного по договору купли-продажи от 17.03.2010 ООО "Арсет-тверские стеклянные сетки".

В отношении склада перекиси, общей площадью 60,9 кв.метра, расположенного по адресу: город Тверь, улица Паши Савельевой, дом 45, суд первой инстанции обоснованно установив, что поскольку имеются правовые основания для удовлетворения требований заявителя в указанной части, правомерно обязал ОАО "Тверьстеклопластик" заключить договор купли-продажи имущества на основании предварительного договора от 05.02.2008.

Из условий предварительного договора от 05.02.2008 следует, что основной договор купли-продажи будет предусматривать обязанность ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" оплатить полученное имущество по цене, соответствующей рыночной стоимости имущества. В силу пункта 1.3 данного договора рыночная стоимость имущества будет определена независимым оценщиком на основании задания на оценку, подаваемого ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" независимому оценщику.

Поскольку на момент заключения предварительного договора у сторон отсутствовал спор по цене сделки в будущем, суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство ОАО "Тверьстеклопластик" о проведении экспертизы с целью определения рыночной стоимости склада перекиси.

Суд при вынесении решения обоснованно отметил, что ООО "СП "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" в рамках настоящего спора ссылается на необходимость заключения договора купли-продажи с включением в него условия по цене, исходя из отчета от 11.07.2008 N 06/06-08, составленного обществом с ограниченной ответственностью "Актив-ЮЛ".

Также следует отметить, что решением Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-5269/2010, вступившим в законную силу, установлено, что предварительный договор от 05.02.2008 содержит все существенные условия, предусмотренные нормами статьи 429, 432 ГК РФ, которые позволяют установить предмет и цену договора купли-продажи, что в силу положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Довод ОАО "Тверьстеклопластик" о невозможности заключить договор купли-продажи имущества в связи с внесением в устав общества изменений, касающихся ограничений на совершение сделок с недвижимым имуществом, суд апелляционной инстанции признает несостоятельным.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Вместе с тем, в представленном в материалы дела уставе ОАО "Тверьстеклоплатиск" (в редакции 2006 года) отсутствуют ссылки на ограничения совершения указанной сделки единоличным исполнительным органом акционерного общества.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, внесение изменений в устав, в частности в пункт 19.1.44, согласно которому в компетенцию наблюдательного совета входит одобрение сделок связанных с отчуждением недвижимого имущества, было зарегистрировано 03.12.2008. Следовательно, как на момент заключения предварительного договора от 05.02.2008, так и на момент наступления срока для заключения основного договора, ограничений на совершение сделок, установленных пунктом 19.1.44, не было.

Требование ОАО "Тверьстеклопластик" по встречному иску о расторжении предварительного договора купли-продажи от 05.02.2008 судом первой инстанции на основании статьи 148 АПК РФ обоснованно оставлено без рассмотрения, поскольку ОАО "Тверьстеклопластик" не представило доказательств досудебного урегулирования спора о его расторжении до обращения в арбитражный суд со встречным иском.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, необоснованность доводов сторон, изложенных в апелляционных жалобах, исходя из указанных норм права, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят на основании полного и всестороннего исследования доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права и не подлежит отмене в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2011 года по делу N А66-8958/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "ЛАКУФА-ТВЕРЬ" и открытого акционерного общества "Тверьстеклопластик" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

А.В. Журавлев И.Н. Моисеева