Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2011 г. N 01АП-3003/11

г. Владимир

Дело N А79-3343/2010

04 июля 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Малышкиной Е.Л.,

судей Вечканова А.И., Соловьевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Рыбкиной О.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Конышевой Татьяны Михайловны на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.04.2011 по делу N А79-3343/2010, принятое судьей Емельяновым Д.В., по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Чебоксарская мебельная фабрика" Таланцева Максима Павловича к закрытому акционерному обществу "Чебоксарская мебельная фабрика", Конышевой Татьяне Михайловне о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.07.2009 N 1 к договору купли-продажи нежилого помещения от 07.07.2008 N 19 -08.

В судебном заседании участвуют представители:

от Конышевой Татьяны Михайловны - лично Конышева Т.М. (паспорт), Васильев Л.И. по доверенности от 21.04.2011;

от КУ Таланцева Максима Павловича - не явился, извещен (уведомление N 43076, ходатайство о рассмотрении в отсутствие представителя);

от ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" - не явился, извещен (конверт N 43078).

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Чебоксарская мебельная фабрика" конкурсный управляющий ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" Таланцев М.П. обратился в суд с заявлением к закрытому акционерному обществу "Чебоксарская мебельная фабрика" и к Конышевой Татьяне Михайловне о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.07.2009 N 1 к договору купли-продажи нежилого помещения от 07.07.2008 N19-08.

Указал, что 19.08.2009 между ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" и Конышевой Т.М. был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым должник продал Конышевой Т.М. нежилое помещение общей площадью 158,8 кв.м, стоимость помещения была определена в 1 500 000 руб.

В дальнейшем дополнительным соглашением от 07.07.2009 стоимость нежилого помещения была снижена до 310 000 руб. Заключение спорного соглашения привело к отчуждению имущества по заниженной стоимости, поскольку в 2009 году средняя цена одного квадратного метра нежилого помещения по адресу: г. Чебоксары, ул. Ломоносова, д. 2, оценивалась должником в 5500 руб., что практически в три раза выше стоимости квадратного метра в соответствии с заключенным сторонами соглашением. В связи с чем Таланцев М.П. обратился в суд и просит признать сделку недействительной, поскольку она привела к тому, что должник не получил равноценного встречного обеспечения.

Требования заявлены на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 12.04.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил заявленные требования, признал недействительным дополнительное соглашение от 07.07.2009 N 1 к договору купли-продажи нежилого помещения от 07.07.2008 N 19-08, заключенное закрытым акционерным обществом "Чебоксарская мебельная фабрика" и Конышевой Татьяной Михайловной, и применил последствия недействительности сделки, в виде изложения пунктов 2.1 и 2.2 договора купли-продажи нежилого помещения от 07.07.2008 N 19-08 в редакции первоначального договора.

Не согласившись с принятым судебным актом, Конышева Татьяна Михайловна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя жалобы, судом не учтено, что договор купли-продажи нежилого помещения от 07.07.2008 N 19-08 заключен между ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" и Конышевой Т.М. в рамках исполнительного производства по мировому соглашению от 22.05.2008, утвержденного определением Московского районного суда г. Чебоксары от 22.05.2008 по делу N2-799-08, в соответствии с которым цена одного квадратного метра нежилой недвижимости установлена в размере 3148,6 руб.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с чем нарушены требования статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, считает, что судом первой инстанции нарушены или неправильно применены нормы материального права, в частности требования статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный управляющий ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" Таланцев М.П. в письменном отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность обжалуемого определения, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца и ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между закрытым акционерным обществом "Чебоксарская мебельная фабрика" (продавец) и Конышевой Т.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 07.07.2009 N 19-08, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает в собственность нежилое помещение N 10 общей площадью 158,8 кв.м, расположенное на втором этаже двухэтажного кирпичного пристроя (литер А2) по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Ломоносова, д. 2, инвентарный номер N 01-98:1/916:П, предыдущий инвентарный номер N 01-98:1/28:П, реестровый номер N 21:01:98:001:/916:П:08, по цене 1 500 000 руб., в том числе НДС ( пункты 1.1 и 2.1 договора).

Впоследствии сторонами было заключено дополнительное соглашение от 07.07.2009 N 1 к договору, по условиям которого пункт 2.1 договора был изложен в следующей редакции: "По соглашению сторон договорная цена нежилого помещения N 10 составляет 310 000 руб., в том числе НДС: "Пункт 2.2 договора был изложен в следующей редакции: "Покупатель перечисляет цену имущества 310 000 руб., в том числе НДС на расчетный счет продавца N 40702810800001000191 в АКБ "Чувашкредитпромбанк" ОАО, БИК 049706725, кор/с 30101810200000000725 в день передач и документов на государственную регистрацию права собственности на нежилое помещение N 10 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

По акту приема-передачи от 07.07.2009 нежилое помещение было передано продавцом покупателю. Право собственности ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" на объект недвижимости было прекращено 05.08.2009.

Общество с ограниченной ответственностью "МИР" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Чебоксарская мебельная фабрика" 15.04.2010.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.09.2010 в отношении закрытого акционерного общества "Чебоксарская мебельная фабрика" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Таланцев Максим Павлович.

Конкурсный управляющий ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" Таланцев М.П. обратился в суд с заявлением к закрытому акционерному обществу "Чебоксарская мебельная фабрика" и к Конышевой Татьяне Михайловне о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.07.2009 N 1 к договору купли-продажи нежилого помещения от 07.07.2009 N 19-08, указывая на то, что заключение спорного соглашения привело к отчуждению имущества по заниженной стоимости, поскольку в 2009 году средняя цена одного квадратного метра нежилого помещения по адресу: г. Чебоксары, ул. Ломоносова, д. 2, оценивалась в 5500 руб., что практически в три раза выше стоимости квадратного метра в соответствии с заключенным сторонами соглашением, где стоимость квадратного метра составила 1952 руб. 14 коп.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав недействительным дополнительное соглашение от 07.07.2009 N 1 к договору купли-продажи нежилого помещения от 07.07.2008 N 19-08.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы заявителя апелляционной жалобы и материалы дела, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как верно установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "МИР" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Чебоксарская мебельная фабрика" 15.04.2010, оспариваемая сделка была заключена 07.07.2009, то есть в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В материалы дела представлены договор купли-продажи нежилого помещения от 15.12.2008 N 62-08, заключенный между ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" и Архиповой Эльвирой Витальевной, и договор купли-продажи нежилого помещения от 17.12.2008 N 66-08, заключенный между ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" и Бариновым Андреем Владимировичем

Судом первой инстанции дана оценка представленным в материалы дела документам и установлено, что по договору от 15.12.2008 N 62-08 стоимость одного квадратного метра нежилого помещения общей площадью 101,6 кв.м составляет 7135 руб. 82 коп., а по договору от 17.12.2008 N 66-08 стоимость одного квадратного метра нежилого помещения общей площадью 114,4 кв.м составляет 5402 руб. 81 коп.

Одновременно из материалов дела следует, что определениями Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.04.2011, принятыми в рамках дела N А79-3343/2010 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" на основании заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными договора купли-продажи N 36-09 от 26.11.2009, заключенного с Киндулиным К.А., и договора купли-продажи нежилого помещения N 23-09 от 05.08.2009, заключенного с Архиповой Э.В., стоимость одного квадратного метра нежилых помещений по договорам составила 4402 руб. 37 коп. и 5505 руб. 28 коп. соответственно.

Таким образом, суд первой инстанции проанализировал аналогичные сделки, совершенные ответчиком по нежилым помещениям и установил, что цена оспариваемой сделки с учетом условий дополнительного соглашения от 07.07.2009 N 1 существенно отличается в худшую для должника сторону, где цена, указанная в дополнительном соглашении, значительно ниже рыночной стоимости аналогичных нежилых помещений.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал, что в данном случае имеются основания для признания недействительным дополнительного соглашения от 07.07.2009 N 1 по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что в результате заключения указанного дополнительного соглашения произведено неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что договор купли-продажи нежилого помещения от 07.07.2008 N 19-08 заключен между ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" и Конышевой Т.М. в рамках исполнительного производства по мировому соглашению от 22.05.2008, утвержденному определением Московского районного суда г. Чебоксары от 22.05.2008 по делу N2-799-08, ссылается на пункт 6 мирового соглашения.

Между тем из пункта 6 мирового соглашения следует, что Конышева Т.М. выплачивает 500 000 руб. ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" в рассрочку до конца текущего года. В данном пункте не указано, за что производится оплата. Кроме того, платежи в рассрочку указаны в срок с мая по декабрь 2008 года, а договор купли-продажи нежилого помещения заключен в июле 2008 года. Таким образом, соотносить данный пункт с заключенным договором, тем более по цене, оснований не имеется.

В пункте 5 мирового соглашения указано, что ЗАО "Чебоксарская мебельная фабрика" после регистрации права собственности на нежилое помещение N 10 общей площадью 158,8 кв.м, расположенное на втором этаже двухэтажного кирпичного пристроя (литер А2) по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Ломоносова, д. 2, продает как продавец, а Конышева Т.М. покупает как покупатель. В данном пункте отсутствует ссылка на условия продажи данного помещения, в том числе на цену, по которой намерены стороны заключить договор купли-продажи.

Таким образом, ссылка заявителя на условия мирового соглашения, в котором, как полагает заявитель, согласована цена за приобретаемое нежилое помещение N 10 общей площадью 158,8 кв.м, в размере 3148,6 руб. за один квадратный метр, не соответствует материалам дела и является несостоятельной.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно применил последствия недействительности дополнительного соглашения от 07.07.2009 N 1, изложив пункты 2.1 и 2.2 договора купли-продажи нежилого помещения от 07.07.2008 N 19-08 в редакции первоначального договора, без учета дополнительного соглашения, которое судом признано недействительным.

Несостоятельны утверждения Конышевой Татьяны Михайловны о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в части отклонения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Из материалов дела, в частности из протокола от 06.04.2011, усматривается, что в судебном заседании от 06.04.2011 был объявлен перерыв до 12.04.2011.

После перерыва в судебном заседании 12.04.2011 представитель Конышевой Т.М. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для обеспечения явки в судебное заседание Конышевой Т.М. для подтверждения фактического погашения задолженности. Судом первой инстанции рассмотрено данное ходатайство и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований для его удовлетворения, что не противоречит требованиям статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Кроме того, как следует из материалов дела, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций, где Конышева Т.М. лично принимала участие в судебном заседании (протокол судебного заседания от 27.06.2011), доказательств фактического погашения задолженности суду не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заявителем по делу являлось ненадлежащее лицо, также отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", при осуществлении полномочий органов управления должника при предъявлении иска о недействительности сделки конкурсный управляющий действует от имени должника.

Кроме того, поскольку признание недействительной сделки должника влияет на права и обязанности должника, а применение последствий ее недействительности непосредственно возлагает на него обязанности, в таких случаях ответчиком или одним из ответчиков по иску конкурсного управляющего должен быть должник.

Учитывая требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя жалобы являются необоснованными и подлежат отклонению, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.04.2011 по делу N А79-3343/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Конышевой Татьяны Михайловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Л. Малышкина

Судьи

А.И. Вечканов М.В. Соловьева