Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2011 г. N 14АП-3582/11

г. Вологда

02 августа 2011 г.

Дело N А13-10242/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Митягиной Э.Н.,

при участии от Преснухина Александра Анатольевича представителя Осипова Б.С. по доверенности от 04.05.2010, от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области Сафоновой А.Н. по доверенности от 20.04.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Преснухина Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 мая 2011 года по делу N А13-10242/2009 (судья Корепин С.В.),

установил

индивидуальный предприниматель Преснухин Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Преснухиной Людмилы Васильевны (далее - должник) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 10 сентября 2009 года в отношении Преснухиной Л.В. введена процедура наблюдения; требование заявителя в размере 19 287 448 руб. 05 коп., в том числе 19 277 448 руб. основного долга, 10 000 руб. неустойки, признано установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29 апреля 2010 года предприниматель Преснухина Л.В. признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Парфенов Олег Александрович.

Преснухин А.А. 06 апреля 2011 года обратился в суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника от 01.12.2010 по лоту N 7, просил запретить конкурсному управляющему выставлять на торги лот N 7 - 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТоргГрад" (далее - ООО "ТоргГрад").

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 12 мая 2011 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Преснухин А.А. с судебным определением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что обжалуемое определение вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела. Полагает, что торги по лоту N 7, проведенные 01.12.2010, являются недействительными, поскольку 50% доли в уставном капитале ООО "ТоргГрад" Преснухиной Л.В. до настоящего времени не выделено, исполнительные производства по выделу доли должника и внесению изменений в учредительные документы ООО "ТоргГрад" не завершены, регистрация соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не произведена, правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности Преснухиной Л.В. на указанную долю, отсутствуют. Считает, что должник уклоняется от исполнения решения мирового судьи Вологодской области по судебному участку N 13 от 24.12.2007 по делу N 2-1813/07, поскольку ввиду его неявки собрание учредителей ООО "ТоргГрад", назначенное на 25.02.2011, признано несостоявшимся. Кроме того, заявитель не уклонялся от заключения договора купли-продажи от 07.12.2010, а был согласен на его подписание при условии согласования условий, указанных в протоколе разногласий к этому договору.

Представитель Преснухина А.А. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить, определение суда - отменить.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Уполномоченный орган) в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать, определение суда - оставить без изменения.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просил отказать, определение суда - оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей Уполномоченного органа и Преснухина А.А., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедур банкротства выявлено принадлежащее должнику имущество - 50% доли в уставном капитале ООО "ТоргГрад".

Право должника на указанное имущество установлено вступившим в законную силу решением мирового судьи Вологодской области по судебному участку N 13 от 24.12.2007 по делу N 2-1813/07, в соответствии с которым 100% доли участия в ООО "ТоргГрад" признаны общей совместной собственностью Преснухина А.А. и Преснухиной Л.В.; на ООО "ТоргГрад" возложена обязанность выделить из доли Преснухина А.А., равной 100%, долю должника в размере 50% и внести соответствующие изменения в устав.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "ТоргГрад" от 24.12.2008 N 1 собранием утверждена новая редакция устава, принято решение произвести регистрацию изменений и дополнений в учредительные документы общества: учредительный договор и устав, которые закрепляли распределение долей в уставном капитале ООО "ТоргГрад" - по 50% Преснухину А.А. и Преснухиной Л.В.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства принадлежащая должнику доля в уставном капитале ООО "ТоргГрад" включена в конкурсную массу должника, произведена ее оценка, установлена начальная продажная цена в соответствии с Положением о проведении торгов по продаже имущества должника, утвержденным решением собрания кредиторов от 04.10.2010.

Торги по продаже имущества должника, предметом которых являлся лот N 7 (50% доли в уставном капитале ООО "ТоргГрад"), состоялись 01.12.2010.

Победителем торгов по указанному лоту признан Преснухин А.А.

В связи с уклонением заявителя от заключения договора купли-продажи от 07.12.2010 конкурсным управляющим лот N 7 выставлен на повторные торги.

Полагая, что поскольку доля Преснухиной Л.В. в уставном капитале ООО "ТоргГрад" не выделена, соответствующие изменения о выделе доли в учредительные документы ООО "ТоргГрад" не внесены, в установленном законом порядке в ЕГРЮЛ на зарегистрированы, то, торги по лоту N 7, состоявшиеся 01.12.2010, являются недействительными, Преснухин А.А. обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа предприятия, а также иного имущества должника в стадии конкурсного производства осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 Закона о банкротстве, с особенностями, предусмотренными главой 7.

Порядок проведения торгов по лоту N 7 конкурсным управляющим соблюден, что заявителем не оспаривается.

Ссылка подателя жалобы на недействительность указанных торгов в связи с тем, что 50% доли в уставном капитале ООО "ТоргГрад" Преснухиной Л.В. до настоящего времени не выделено, исполнительные производства по выделу доли должника и внесению изменений в учредительные документы ООО "ТоргГрад" не завершены, регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не произведена, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как следует из материалов дела, переход доли в уставном капитале ООО "ТоргГрад" произошел на основании решения мирового судьи Вологодской области по судебному участку N 13 от 24.12.2007 по делу N 2-1813/07, в соответствии с которым 100% доли участия в ООО "ТоргГрад" признаны общей совместной собственностью Преснухина А.А. и Преснухиной Л.В.; на ООО "ТоргГрад" возложена обязанность выделить из доли Преснухина А.А., равной 100%, долю должника в размере 50% и внести соответствующие изменения в устав.

Преснухина Л.В., получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрела имущественное право на долю в уставном капитале ООО "ТоргГрад".

Таким образом, право собственности Преснухиной Л.В. на долю в уставном капитале ООО "ТоргГрад" в размере 50% уставного капитала подтверждено вступившим в законную силу решением мирового судьи от 24.12.2007. Обстоятельства, установленные в указанном решении, в силу положений статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию. Иных правоустанавливающих документов для подтверждения права собственности должника на долю в уставном капитале ООО "ТоргГрад" не требуется.

Исходя из системного толкования положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Семейного кодекса Российской Федерации, Закона N 14-ФЗ супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не автоматически права участника общества.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства, порядок вступления в состав участников общества регулируется положениями Закона N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Таким образом, для внесения изменений и дополнений в устав ООО "ТоргГрад" для отражения соотношения долей Преснухина А.А. и Преснухиной Л.В. присутствие должника на собрании учредителей не требуется.

Кроме того, в силу пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" во взаимосвязи со статьей 2 и пунктом 12 статьи 21 данного Закона надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ будет являться ООО "ТоргГрад" в лице его директора Преснухина А.А.

Пунктом 2 части 2 статьи 66 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" предусмотрено право судебного пристава-исполнителя обратиться в регистрирующий орган для проведения государственной регистрации прав собственности взыскателя на имущество, иное имущественное право, зарегистрированное на должника, в случае, когда судебный акт содержит указание на то, что имущество или имущественное право принадлежит взыскателю.

Поскольку право собственности Преснухиной Л.В. на имущество - долю в уставном капитале ООО "ТоргГрад" в размере 50% - подтверждается вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, в случае его неисполнения ООО "ТоргГрад" в добровольном порядке, учитывая, что участие должника для исполнения требований, изложенных в постановлении судебного пристава-исполнителя от 26.11.2010, необязательно, судебный пристав-исполнитель был вправе самостоятельно обратиться в регистрирующий орган для проведения государственной регистрации перехода доли Преснухиной Л.В. в размере 50 % уставного капитала ООО "Торг Град".

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал Преснухину А.А. в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 мая 2011 года по делу N А13-10242/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Преснухина Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева