Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2011 г. N 19АП-3395/11

31 августа 2011 г.

Дело N А35-11593/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2011 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Барковой В.М.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,

при участии:

от ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596: Теплова Е.Л., представитель по доверенности N ДО-3-26/6722 от 12.10.2010 г..,

от ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 2 по Курской области: Шемонаева Н.И., старший государственный налоговый инспектор по доверенности N 21 от 16.08.2011 г..

от ООО "МедиаКар": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Агрохлеб": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от временного управляющего Парфенова О.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

и иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 на определение Арбитражного суда Курской области о включении требований в реестр требований кредиторов от 06.06.2011 года по делу N А35-11593/2010 (судья Стародубцев В.П.) о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Агрохлеб" (ИНН 4609003573, ОГРН 1054615000032),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МедиаКар" (далее - ООО "МедиаКар", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Курской области в рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Агрохлеб" (далее - ООО "Агрохлеб", должник) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в общей сумме 23 127 689 руб. 65 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 г.. вышеуказанное заявление удовлетворено: требования ООО "МедиаКар" в размере 23 127 689 руб. 65 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Агрохлеб".

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, кредитор Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 (далее - ОАО "Сбербанк России") обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 г.. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований кредитора.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "МедиаКар", ООО "Агрохлеб", временного управляющего Парфенова О.В., иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Через канцелярию суда от ООО "МедиаКар" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, а также отзыв, в котором кредитор указывает на правомерность обжалуемого определения и на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просит оставить определение Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 г.. без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ОАО "Сбербанк России" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФНС России полагался на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.12.2009 г.. между ООО "МедиаКар" (новый кредитор) и ЗАО "Красная поляна" (старый кредитор) был заключен договор уступки права требования N 93, согласно которому старый кредитор передает приобретенное по договору уступки права требования N 36 от 15.12.2009 г.., а новый кредитор принимает на себя право требования долга с ООО "Агрохлеб" (должник), основанное на договорах процентного займа и купли-продажи, в общей сумме 19 335 656 руб. 24 коп., в т.ч. НДС (п.1.1).

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2010 г.. по договору уступки права требования N 93 от 16.12.2009 г.. задолженность ООО "Агрохлеб" перед ООО "МедиаКар" составила 14 185 132 руб. 97 коп.

Кроме того, 30.11.2009 г.. между ООО "МедиаКар" (цессионарий) и ОАО "Каневской КХП" (цедент) был заключен договор уступки права требования N 02/1/081, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования задолженности с ООО "Агрохлеб" (должник) в сумме 23 738 116 руб. 31 коп., основанное на договорах подряда и купли-продажи (п.п.1.1, 1.2).

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2010 г.. по договору уступки права требования N 02/1/081 от 30.11.2009 г.. задолженность ООО "Агрохлеб" перед ООО "МедиаКар" составила 8 942 556 руб. 68 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.02.2011 г.. в отношении ООО "Агрохлеб" введена процедура банкротства наблюдения, временным управляющим утвержден Парфенов О.В.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства и наличие у ООО "Агрохлеб" задолженности перед ООО "МедиаКар" в общей сумме 23 127 689 руб. 65 коп. по договорам уступки права требования N 93 от 16.12.2009 г.., N 02/1/081 от 30.11.2009 г.., кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса РФ).

При этом, согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований ООО "МедиаКар" представлены договоры уступки права требования N 93 от 16.12.2009 г.., N 02/1/081 от 30.11.2009 г.., акты сверок и первичные документы к данным договорам.

Доказательством осведомленности должника о состоявшихся уступках права требования по договорам N 93 от 16.12.2009 г.., N 02/1/081 от 30.11.2009 г.. является отметка ООО "Агрохлеб" на договорах, удостоверенная печатью и подписью его руководителя.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что задолженность должника перед кредитором на основании договоров уступки права требования N 93 от 16.12.2009 г.., N 02/1/081 от 30.11.2009 г.. составила 23 127 689 руб. 65 коп.

Доказательства погашения данной задолженности в полном объеме в материалы дела не представлены (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 16, пункту 4 статьи 134, пункту 1 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

При совокупности изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции, пришел к правильному выводу о том, что требования ООО "МедиаКар" в сумме 23 127 689 руб. 65 коп. являются обоснованными и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агрохлеб".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что требования ООО "МедиаКар" являются необоснованными и основаны лишь на актах сверки взаимных расчетов подлежат отклонению, поскольку являются несостоятельными и опровергаются материалами дела, в том числе первичными документами.

Достоверные и конкретные доказательства, опровергающие вывод суда о наличии у должника вышеуказанной задолженности в материалы дела не представлены (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы, изложенные в жалобе, не опровергают законного и обоснованного вывода суда первой инстанции о наличии у должника задолженности перед ООО "МедиаКар" в сумме 23 127 689 руб. 65 коп., сделанного на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 г.. следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005, при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьей 271, частью 4 пунктом 1 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 года по делу N А35-11593/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

В.М. Баркова А.А. Сурненков