Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2011 г. N 13АП-13453/11

г. Санкт-Петербург

04 октября 2011 г.

Дело N А56-52108/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Аносовой Н.В., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Хлевниковой О.Б.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13453/2011) (заявление) ЗАО "Петроком" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2011 по делу N А56-52108/2006 (судья Муха Т.М.), принятое

по заявлению Ильина А.Б. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 18.06.2007

при участии:

от истца (заявителя): Бабушкин Е.А. - не явился (извещен), от Ильина А.Б. - пр-ль Попов Д.И. (дов. 24.11.10)

от ответчика (должника): Ильин И.В. (дов. 10.12.10) ген.дир Смолянский Л.Б. (протокол от 11.07.06)

установил:

Решением от 28.07.2011 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению истца - Ильина А.Б. отменил по вновь открывшимся обстоятельствам свое решение от 18.06.2007, которым отказано в удовлетворении исковых требований Бабушкина Евгения Александровича и Ильина Александра Борисовича к ЗАО "Петроком" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 27.03.2006 о внесении изменений в Устав Общества, об увеличении уставного капитала и утверждении решения о регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций.

В качестве вновь открывшегося обстоятельства суд сослался на вынесенное Псковским городским судом 19.10.2010 апелляционного решения по делу N 11-85/2010, которым признан недействительным договор дарения 35 именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 500 руб. каждая, государственный регистрационный N 1-01-06730-j от 09.03.2000, заключенный между Ильиным А.Б. (даритель) и Бабушкиным Е.А. (одаряемый), 35 акций, являвшихся предметом договора дарения признаны совместной собственностью Ильиной Нины Александровны и Ильина Александра Борисовича.

В апелляционной жалобе ЗАО "Петроком" просит решение суда первой инстанции от 28.06.2011 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре решения от 18.06.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В обоснование жалобы Общество ссылается на то, что судом не дана оценка его заявлению о просрочке срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в пересмотре решения от 18.06.2007; решение Псковского городского суда Псковской обл. достаточным основанием для отмены указанного решения по вновь открывшимся обстоятельствам не является, т.к. не восстанавливает у Ильина А.Б. статуса акционера, дающего право на обжалование решений общего собрания акционеров Общества, для этого необходимо совершение соответствующих операций в реестре акционеров, однако ни Ильин А.Б., ни Ильина Н.А. в ЗАО "Петроком" с соответствующим заявлением не обращались, ранее принадлежащие Ильину А.Б. 35 акций являются в настоящее время собственностью Бабушкина Е.А. и Ефимова Н.А.; до внесения соответствующих изменений в реестр акционеров, восстанавливающих у Ильина А.Б. статуса акционера, решение Псковского городского суда Псковской обл. не может быть признано вновь открывшимся обстоятельством, влекущим пересмотр решения арбитражного суда от 18.06.2007 по правилам Гл.37 АПК РФ; в резолютивной части обжалуемого решения содержится несоответствующее действительности указание об отмене решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2007 "о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Петроком" как принятых с нарушением закона", тогда как недействительным решение собрания не признавалось, а нарушения закона не установлены.

В судебном заседании апелляционного суда представитель подателя апелляционной жалобы доводы жалобы поддержал, представитель Ильина А.Б. возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. Истец Бабушкин Е.А., надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд пришел к следующему:

Как следует из материалов дела, основанием для принятия решения от 18.06.2007 об отказе в удовлетворении исковых требований Бабушкина Е.А. и Ильина А.Б. (решение оставлено без изменений судами апелляционной и кассационной инстанций) послужило то обстоятельство, что собрание акционеров состоялось 27.03.2006, а 28.03.2006 Ильин А.Б. на основании договора дарения, заключенного с Бабушкиным Е.А. подарил последнему принадлежащие ему 35 обыкновенных именных акций Общества. В связи с указанным судебные инстанции признали отсутствие у истцов права на обжалование решений общего собрания от 27.03.2006, т.к. Бабушкин Е.А. на дату проведения собрания еще не стал акционером Общества, а Ильин А.Б. не являлся акционером на момент обращения в суд.

Вступившим в законную силу апелляционным решением Псковского городского суда Псковской обл. от 19.10.2010 признан недействительным заключенный между Ильиным А.Б. (даритель) и Бабушкиным Е.А. (одаряемый) договор дарения от 28.03.2006, указанные выше акции были признаны совместной собственностью Ильиной Н.А. и Ильина А.Б.

Суд первой инстанции, ссылаясь на то, что указанное обстоятельство является существенным, т.к. оно влияет на выводы в его решении от 18.06.2007, правомерно удовлетворил заявление о пересмотре названного судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Оснований не согласиться с этим у апелляционного суда не имеется.

В соответствии с пунктом 2 части 1, пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из оснований пересмотра судебных актов являются новые обстоятельства, в том числе, признанная вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции недействительная сделка, повлекшая за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Из указанных положений следует, что признание недействительной сделки, положенной в основу выводов суда в другом деле является самостоятельным основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. В этом случае к основаниям пересмотра закон относит факт признания сделки недействительной судом при рассмотрении спора, в котором участвуют стороны сделки и иные заинтересованные лица, и вопрос о действительности сделки является предметом спора.

Поскольку вступившим в законную силу апелляционным решением Псковского городского суда Псковской области от 19.10.2010 по делу N 11-85/2010 договор дарения акций в указанном выше количестве, заключенный 28.03.2006 между Ильиным А.Б. и Бабушкиным Е.А., признан недействительным, следовательно, данное обстоятельство, будь оно известно при рассмотрении исковых требований Бабушкина Е.А. и Ильина А.Б. в настоящем деле, могло повлиять на выводы решения, принятого судом 18.06.2007.

Довод подателя апелляционной жалобы о пропуске истцами срока исковой давности не может быть принят во внимание на данной стадии разбирательства по делу. Наличие либо отсутствие указанного обстоятельства подлежит установлению при проверке обоснованности исковых требований по существу, в решении же об отмене судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам суд первой инстанции лишь констатирует наличие либо отсутствие оснований, предусмотренных ст. 311 АПК РФ.

Признавая обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права, апелляционный суд вместе с тем считает необходимым, не изменяя решения по существу, изменить его резолютивную часть. Указание в резолютивной части решения от 22.06.2011 на отмену решения суда от 01.04.2007 о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Петроком" как принятых с нарушением закона, является некорректным, поскольку решением от 01.04.2007 в удовлетворении иска о признании названных решений недействительными судом было отказано.

Поскольку по существу апелляционная жалоба признана апелляционным судом необоснованной, расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе остаются на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2011 по делу N А56-52108/2006 изменить, изложив первый абзац резолютивной части в следующей редакции:

"Отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2007 по делу N А56-52108/2006 по вновь открывшимся обстоятельствам". В остальной части апелляционную жалобу ЗАО "Петроком" оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Н.В. Аносова Т.С. Ларина