Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2011 г. N 20АП-5859/11

г. Тула

13 декабря 2011 г.

Дело N А54-1400/2011

Дата объявления резолютивной части постановления 07 декабря 2011 года.

Дата изготовления постановления в полном объеме 13 декабря 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Токаревой М.В.,

судей Каструба М.В., Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-5859/2011) общества с ограниченной ответственностью "Екимовское" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27 сентября 2011 года по делу N А54-1400/2011 (судья Митяева Л.И.), принятое по иску Митрониной Марии Алексеевны, с.Екимовка Рязанского района Рязанской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Екимовское" (ОГРН 1096215001068, с.Екимовка Рязанского района Рязанской области), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" (ОГРН 1086230003881, г.Рязань), Акишин Виктор Сергеевич, Акишина Любовь Сергеевна, Аникин Александр Прокофьевич, Аникина Лидия Ивановна, Анхимов Андрей Васильевич, Анхимов Иван Васильевич, Анхимова Екатерина Владимировна, Анхимова Ольга Петровна, Бабий Анатолий Степанович, Баранов Николай Андреевич, Баранова Валентина Александровна, Беляков Евгений Михайлович, Белякова Лилия Ивановна, Бурдаков Александр Матвеевич, Бучков Анатолий Николаевич, Бучкова Татьяна Ивановна, Васильева Наталья Аблаевна, Власов Виктор Иванович, Власова Александра Ивановна, Володин Анатолий Николаевич, Володина Наталья Викторовна, Воробьев Алексей Николаевич, Воробьев Михаил Алексеевич, Воробьева Зоя Ивановна, Воробьева Лидия Александровна, Воробьева Татьяна Алексеевна, Герасимов Николай Андреевич, Герасимова Валентина Васильевна, Горелов Геннадий Васильевич, Горелова Ульяна Степановна, Гришин Валерий Викторович, Гришин Сергей Николаевич, Гришина Светлана Алексеевна, Гущина Вера Владимировна, Гущина Лидия Федоровна, Деменко Александр Валентинович, Денисов Николай Михайлович, Дергачев Виктор Михайлович, Дергачев Евгений Михайлович, Дергачева Надежда Николаевна, Дергачева Татьяна Ивановна, Елисеев Владимир Александрович, Еремина Анна Алексеевна, Ермишин Виктор Николаевич, Жирнов Роман Анатольевич, Жирнова Анастасия Алексеевна, 3айцева Тамара Ивановна, 3вонорев Вячеслав Евгеньевич, 3вонорева Валентина Анатольевна, 3еленина Галина Федоровна, 3орков Евгений Николаевич, 3оркова Наталья Васильевна, 3уйков Виктор Александрович, Иванкина Елизавета Фроловна, Илюшин Николай Александрович, Илюшина Вера Егоровна, Карамнова Ирина Михайловна, Кастюхин Александр Михайлович, Кастюхина Раиса Николаевна, Каштанов Алексей Петрович, Кисляков Николай Иванович, Кислякова Ирина Николаевна, Климанов Владимир Васильевич, Климанова Мария Васильевна, Колбаскин Алексей Иванович, Колбаскин Иван Федорович, Колбаскина Зоя Дмитриевна, Колесников Виктор Андреевич, Колесникова Светлана Дмитриевна, Колотвин Анатолий Васильевич, Колотвина Мария Егоровна, Колотвина Татьяна Владимировна, Кондратюк Валентин Николаевна, Константинова Надежда Алексеевна, Косоруков Вячеслав Кириллович, Косоруков Геннадий Кириллович, Косорукова Татьяна Викторовна, Косорукова Татьяна Ивановна, Коцарева Мария Евгеньевна, Кочержук Мария Ивановна, Кочержук Петр Михайлович, Крайнев Виталий Иванович, Красавцев Сергей Иванович, Красавцева Валентина Васильевна, Крутов Виктор Степанович, Крутова Тамара Тимофеевна, Кузьмин Валентин Анатольевич, Кулаев Юрий Алексеевич, Куликов Андрей Иванович, Куликов Иван Иванович, Куникеев Валерий Александрович, Лазарев Игорь Юрьевич, Леваков Вячеслав Павлович, Леваков Олег Вячеславович, Левакова Ирина Николаевна, Лещенко Анна Ивановна, Лещенко Валентин Иванович, Литовченко Владимир Владимировича, Лутонин Николай Васильевич, Лутонина Зинаида Михайловна, Лутонина Мария Александровна, Макаров Александр Александрович, Макаров Александр Анатольевич, Макарова Галина Аблаевна, Макарова Любовь Петровна, Макарова Марина Ивановна, Макарова Светлана Анатольевна, Макаров Анатолий Михайлович, Максимов Сергей Иванович, Максимова Нина Викторовна, Маркин Валерий Васильевич, Маркин Владимир Васильевич, Маркина Валентина Яковлевна, Маркина Татьяна Викторовна, Мартюкова Татьяна Леонидовна, Матвеева Нина Васильевна, Машаров Валерий Ильич, Машарова Валентина Алексеевна, Медведев Андрей Викторович, Медведева Татьяна Ивановна, Медведева Татьяна Павловна, Мелешонков Валерий Анатольевич, Мелешонкова Галина Сергеевна, Мешков Виктор Александрович, Михайлова Мария Павловна, Михеев Сергей Николаевич, Михеева Раиса Ивановна, Муратов Вячеслав Александрович, Мурсакова Набак Аласкаровна, Мухаев Егор Иванович, Мухаева Елизовета Ивановна, Нефедов Анатолий Кузьмич, Нефедов Виктор Николаевич, Нефедов Владимир Анатольевич, Нефедова Анна Григорьевна, Нефедова Нина Александровна, Нефедова Тамара Ивановна, Никоноров Олег Вячеславович, Никонорова Елена Александровна, Новиков Анатолий Васильевич, Новикова Вера Ивановна, Новикова Ледняру Владимировна, Омельченко Иван Семенович, Орешкин Сергей Викторович, Орешкина Алевтина Ивановна, Панфилов Владимир Николаевич, Паршин Виталий Михайлович, Паршкова Татьяна Васильевна, Пашков Владимир Михайлович, Петрова Татьяна Павловна, Погосова Любовь Федоровна, Пронин Николай Сергеевич, Пронина Валентина Викторовна, Равдуев Владимир Семенович, Равдуева Ирина Петровна, Равдуева Татьяна Владимировна, Рамазанов Акбер Эчитьдиневич, Родин Анатолий Иванович, Родин Михаил Анатольевич, Романихин Виктор Иванович, Руднева Надежда Федоровна, Рукосуев Александр Николаевич, Рукосуева Вера Яковлевна, Русаков Николай Петрович, Санохина Зинаида Павловна, Севергин Алексей Александрович, Севергина Нина Михайловна, Сергеева Ольга Александровна, Серов Валентин Михайлович, Серов Владимир Валентинович, Серова Анна Степановна, Сибриков Александр Алексеевич, Сибрикова Елена Павловна, Сидоров Николай Николаевич, Сидорова Нина Александровна, Сизых Валентина Владимировна, Сизых Владимир Александрович, Скольянов Виктор Константинович, Скольянова Нина Сергеевна, Смирнов Леонид Викторович, Смирнова Валентина Алексеевна, Сочнов Александр Борисович, Сочнов Борис Александрович, Сочнова Аномари Густовна, Спинев Алексей Иванович, Спинев Андрей Николаевич, Спинева Валентина Васильевна, Спинева Надежда Ивановна, Терентьев Николай Семенович, Терентьева Лилия Ивановна, Титков Юрий Михайлович, Титкова Анна Егоровна, Ткачук Любовь Григорьевна, Торонцов Игорь Леонидович, Трошин Александр Михайлович, Трошина Марина Николаевна, Улитина Валентина Григорьевна, Усенков Иван Алексеевич, Усенкова Любовь Михайловна, Устинова Лидия Ивановна, Ухов Виктор Леонидович, Ухова Надежда Васильевна, Федоров Иван Иванович, Федорова Лидия Петровна, Федотов Алексей Иванович, Федотова Татьяна Ивановна, Фоман Тамара Петровна, Фонин Иван Иванович, Фонина Татьяна Степановна, Ханова Наталья Сергеевна, Харчевин Александр Сергеевич, Харчевина Людмила Ивановна, Харютин Владимир Владимирович, Харютина Татьяна Ивановна, Холодов Владимир Александрович, Четокин Анатолий Николаевич, Четокина Прасковья Викторовна, Широков Геннадий Александрович, Широкова Вера Николаевна, Шмаков Павел Алексеевич, Шмакова Валентина Сергеевна, Щедринова Анна Кузьминична, Юденков Виктор Николаевич, Юденкова Мария Васильевна, Яковлев Александр Анатольевич, Яковлев Анатолий Васильевич, Яковлев Юрий Анатольевич, Яковлева Мария Ивановна, Якушин Александр Иванович, Якушин Анатолий Иванович, Якушина Надежда Юрьевна, о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

при участии:

от истца: не явились, извещены надлежаще,

от ответчика: Барышиной И.В., представителя, доверенность N 25-34/ю от 01.08.2011,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще,

установил:

Митронина Мария Алексеевна (далее - Митронина М.А.) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Екимовское" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 17.02.2009, как принятого с нарушением требований закона и устава ЗАО "Екимовское".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции", Акишин Виктор Сергеевич, Акишина Любовь Сергеевна, Аникин Александр Прокофьевич, Аникина Лидия Ивановна, Анхимов Андрей Васильевич, Анхимов Иван Васильевич, Анхимова Екатерина Владимировна, Анхимова Ольга Петровна, Бабий Анатолий Степанович, Баранов Николай Андреевич, Баранова Валентина Александровна, Беляков Евгений Михайлович, Белякова Лилия Ивановна, Бурдаков Александр Матвеевич, Бучков Анатолий Николаевич, Бучкова Татьяна Ивановна, Васильева Наталья Аблаевна, Власов Виктор Иванович, Власова Александра Ивановна, Володин Анатолий Николаевич, Володина Наталья Викторовна, Воробьев Алексей Николаевич, Воробьев Михаил Алексеевич, Воробьева Зоя Ивановна, Воробьева Лидия Александровна, Воробьева Татьяна Алексеевна, Герасимов Николай Андреевич, Герасимова Валентина Васильевна, Горелов Геннадий Васильевич, Горелова Ульяна Степановна, Гришин Валерий Викторович, Гришин Сергей Николаевич, Гришина Светлана Алексеевна, Гущина Вера Владимировна, Гущина Лидия Федоровна, Деменко Александр Валентинович, Денисов Николай Михайлович, Дергачев Виктор Михайлович, Дергачев Евгений Михайлович, Дергачева Надежда Николаевна, Дергачева Татьяна Ивановна, Елисеев Владимир Александрович, Еремина Анна Алексеевна, Ермишин Виктор Николаевич, Жирнов Роман Анатольевич, Жирнова Анастасия Алексеевна, 3айцева Тамара Ивановна, 3вонорев Вячеслав Евгеньевич, 3вонорева Валентина Анатольевна, 3еленина Галина Федоровна, 3орков Евгений Николаевич, 3оркова Наталья Васильевна, 3уйков Виктор Александрович, Иванкина Елизавета Фроловна, Илюшин Николай Александрович, Илюшина Вера Егоровна, Карамнова Ирина Михайловна, Кастюхин Александр Михайлович, Кастюхина Раиса Николаевна, Каштанов Алексей Петрович, Кисляков Николай Иванович, Кислякова Ирина Николаевна, Климанов Владимир Васильевич, Климанова Мария Васильевна, Колбаскин Алексей Иванович, Колбаскин Иван Федорович, Колбаскина Зоя Дмитриевна, Колесников Виктор Андреевич, Колесникова Светлана Дмитриевна, Колотвин Анатолий Васильевич, Колотвина Мария Егоровна, Колотвина Татьяна Владимировна, Кондратюк Валентин Николаевна, Константинова Надежда Алексеевна, Косоруков Вячеслав Кириллович, Косоруков Геннадий Кириллович, Косорукова Татьяна Викторовна, Косорукова Татьяна Ивановна, Коцарева Мария Евгеньевна, Кочержук Мария Ивановна, Кочержук Петр Михайлович, Крайнев Виталий Иванович, Красавцев Сергей Иванович, Красавцева Валентин Васильевна, Крутов Виктор Степанович, Крутова Тамара Тимофеевна, Кузьмин Валентин Анатольевич, Кулаев Юрий Алексеевич, Куликов Андрей Иванович, Куликов Иван Иванович, Куникеев Валерий Александрович, Лазарев Игорь Юрьевич, Леваков Вячеслав Павлович, Левакова Олег Вячеславович, Левакову Ирина Николаевна, Лещенко Анна Ивановна, Лещенко Валентин Иванович, Литовченко Владимир Владимировича, Лутонин Николай Васильевич, Лутонина Зинаида Михайловна, Лутонина Мария Александровна, Макаров Александр Александрович, Макаров Александр Анатольевич, Макарова Галина Аблаевна, Макарова Любовь Петровна, Макарова Марина Ивановна, Макарова Светлана Анатольевна, Макаров Анатолий Михайлович, Максимов Сергей Иванович, Максимова Нина Викторовна, Маркин Валерий Васильевич, Маркин Владимир Васильевич, Маркина Валентина Яковлевна, Маркина Татьяна Викторовна, Мартюкова Татьяна Леонидовна, Матвеева Нина Васильевна, Машаров Валерий Ильич, Машарова Валентина Алексеевна, Медведев Андрей Викторович, Медведева Татьяна Ивановна, Медведева Татьяна Павловна, Мелешонков Валерий Анатольевич, Мелешонкова Галина Сергеевна, Мешков Виктор Александрович, Михайлова Мария Павловна, Михеев Сергей Николаевич, Михеева Раиса Ивановна, Муратов Вячеслав Александрович, Мурсакова Набак Аласкаровна, Мухаев Егор Иванович, Мухаева Елизовета Ивановна, Нефедов Анатолий Кузьмич, Нефедов Виктор Николаевич, Нефедов Владимир Анатольевич, Нефедова Анна Григорьевна, Нефедова Нина Александровна, Нефедова Тамара Ивановна, Никоноров Олег Вячеславович, Никонорова Елена Александровна, Новиков Анатолий Васильевич, Новикова Вера Ивановна, Новикова Ледняру Владимировна, Омельченко Иван Семенович, Орешкин Сергей Викторович, Орешкина Алевтина Ивановна, Панфилов Владимир Николаевич, Паршин Виталий Михайлович, Паршкова Татьяна Васильевна, Пашков Владимир Михайлович, Петрова Татьяна Павловна, Погосова Любовь Федоровна, Пронин Николай Сергеевич, Пронина Валентина Викторовна, Равдуев Владимир Семенович, Равдуева Ирина Петровна, Равдуева Татьяна Владимировна, Рамазанов Акбер Эчитьдиневич, Родин Анатолий Иванович, Родин Михаил Анатольевич, Романихин Виктор Иванович, Руднева Надежда Федоровна, Рукосуев Александр Николаевич, Рукосуева Вера Яковлевна, Русаков Николай Петрович, Санохина Зинаида Павловна, Севергин Алексей Александрович, Севергина Нина Михайловна, Сергеева Ольга Александровна, Серов Валентин Михайлович, Серов Владимир Валентинович, Серова Анна Степановна, Сибриков Александр Алексеевич, Сибрикова Елена Павловна, Сидоров Николай Николаевич, Сидорова Нина Александровна, Сизых Валентина Владимировна, Сизых Владимир Александрович, Скольянов Виктор Константинович, Скольянова Нина Сергеевна, Смирнов Леонид Викторович, Смирнова Валентина Алексеевна, Сочнов Александр Борисович, Сочнов Борис Александрович, Сочнова Аномари Густовна, Спинев Алексей Иванович, Спинев Андрей Николаевич, Спинева Валентина Васильевна, Спинева Надежда Ивановна, Терентьев Николай Семенович, Терентьева Лилия Ивановна, Титков Юрий Михайлович, Титкова Анна Егоровна, Ткачук Любовь Григорьевна, Торонцов Игорь Леонидович, Трошин Александр Михайлович, Трошина Марина Николаевна, Улитина Валентина Григорьевна, Усенков Иван Алексеевич, Усенкова Любовь Михайловна, Устинова Лидия Ивановна, Ухов Виктор Леонидович, Ухова Надежда Васильевна, Федоров Иван Иванович, Федорова Лидия Петровна, Федотов Алексей Иванович, Федотова Татьяна Ивановна, Фоман Тамара Петровна, Фонин Иван Иванович, Фонина Татьяна Степановна, Ханова Наталья Сергеевна, Харчевин Александр Сергеевич, Харчевина Людмила Ивановна, Харютин Владимир Владимирович, Харютина Татьяна Ивановна, Холодов Владимир Александрович, Четокин Анатолий Николаевич, Четокина Прасковья Викторовна, Широков Геннадий Александрович, Широкова Вера Николаевна, Шмаков Павел Алексеевич, Шмакова Валентина Сергеевна, Щедринова Анна Кузьминична, Юденков Виктор Николаевич, Юденкова Мария Васильевна, Яковлев Александр Анатольевич, Яковлев Анатолий Васильевич, Яковлев Юрий Анатольевич, Яковлева Мария Ивановна, Якушин Александр Иванович, Якушин Анатолий Иванович, Якушина Надежда Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27 сентября 2011 года (судья Митяева Л.И.) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, ООО "Екимовское" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на недоказанность факта внесения истицей своего земельного пая в качестве учредительного взноса в уставный капитал акционерного общества. В связи с этим считает ошибочным вывод суда области о том, что Митронина М.А. передала свой пай в уставный капитал АОЗТ "Екимовское" и стала его акционером. Обращает внимание на договор купли-продажи доли на земельный участок от 28.01.2008, в соответствии с которым истица продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Куникееву В.А. Настаивает на отсутствии у истицы статуса акционера общества, а следовательно, и отсутствии неблагоприятных последствий для последней в результате принятия оспариваемого решения, а также нарушения ее прав и законных интересов. Считает, что истицей пропущен предусмотренный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок исковой давности.

Истец и третьи лица письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал свою позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Истец и третьи лица в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом учредительного собрания по организации акционерного общества "Екимовское" от 25.12.1992 на собрании выступил Харчевин А.С., который сообщил, что 411 человек подали заявление о передаче в общество своих имущественных и земельных паев. На собрании единогласно было принято решение создать акционерное общество закрытого типа "Екимовское", подписать учредительный договор и утвердить устав общества (том 1, л.д. 11-12).

Учредителями общества, в том числе и Митрониной М.А., подписан учредительный договор и утвержден устав АОЗТ "Екимовское" (т.1, л.д. 13-29, 47-63).

В пунктах 4, 5 учредительного договора АОЗТ "Екимовское" предусмотрено, что общество создается посредством добровольного объединения средств учредителей в форме слияния долевого имущественного и земельного паев в уставный фонд. Уставный фонд общества составляет 13 687 руб., где присутствуют здания, сооружения, техника, оборудование, право собственности на землю, а также другие имущественные права, либо денежные средства в рублях, и независимо от формы взносов, уставной фонд выражается в рублях.

Согласно пункту 1.2 устава АОЗТ "Екимовское" учредителями общества являются бывшие члены совхоза "Екимовское" Екимовского сельского Совета Рязанской области.

Общество сохраняет сложившуюся специализацию (молочно-зерновое) и является правопреемником совхоза "Екимовский". Общество является закрытым держателем акций в лице учредителей общества. Имущество общества состоит из двух частей: уставного фонда (коллективно-долевой собственности) и неделимой коллективной собственности. Имущество формируется за счет неделимого фонда, вкладов участников в уставной фонд и других законных источников, принадлежащих его участникам на правах общей и долевой собственности, и составляет 8 945 тыс.руб., в том числе неделимый фонд 3 894 млн.руб., из них жилье 2 775 млн.руб., котельная 407 тыс.руб., инженерные сооружения 149 тыс.руб., детский сад 48 тыс.руб., клуб 515 тыс.руб. Участники наделяют акционерное общество закрытого типа "Екимовское" уставным фондом в сумме 13 687 тыс.руб. путем передачи на его баланс имущественных паев, оцененных в денежных средствах, и земельных паев в количестве 3 344 га сельскохозяйственных угодий, оцененных на сумму 4743 тыс. руб. (пункты 2.1, 3.3, 7.1 устава).

В соответствии со списком участников акционерного общества закрытого типа "Екимовское" Рязанской области Митронина Мария Алексеевна является учредителем общества, паевой взнос которой равен 11 606 руб., в том числе земельный пай в размере 8,02 га стоимостью 11 376 руб. и имущественный пай стоимостью 230 руб. (т.1, л.д. 35).

Согласно справке ООО "Екимовское" N 45 от 28.06.2011 в 1992 году Митрониной М.А. было выдано свидетельство на имущественный пай в размере 230 рублей и земельный пай, который согласно договору купли-продажи на земельный участок от 28.01.2008 был продан (т.2, л.д.79).

Постановлением главы администрации Рязанской области N 809 от 29.12.1992 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа "Екимовское" (т.1, л.д. 46).

28.06.2002 АОЗТ "Екимовское" было перерегистрировано в ЗАО "Екимовское".

Постановлением главы администрации Рязанской области N 404 от 28.06.2002 зарегистрирован устав ЗАО "Екимовское" в новой редакции (т.1, л.д.64).

Решением единственного акционера ЗАО "Екимовское" - ООО "Региональные инвестиции" от 17.02.2009 общество реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Екимовское". Юридическим адресом ООО "Екимовское" определен следующий адрес: Рязанская область, Рязанский район, с.Екимовка. При этом ООО "Екимовское" является полным правопреемником ЗАО "Екимовское" по всем долгам и обязательствам. Утвержден следующий порядок обмена акций на долю в уставном капитале: обменять обыкновенные именные акции в количестве 13 687 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, что составляет 100% уставного капитала ЗАО "Екимовское", на одну долю номинальной стоимостью 13 687 руб., составляющую 100% уставного капитала ООО "Екимовское". Утвержден передаточный акт (т.2, л.д.40).

09.06.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Екимовское" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Екимовское" на основании решения о реорганизации юридического лица от 17.02.2009.

Ссылаясь на то, что решение единственного акционера ЗАО "Екимовское" - ООО "Региональные инвестиции" от 17.02.2009 было принято с нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает права акционера Митрониной М.А., последняя обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд области исходил из установленного им факта наличия нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах" при принятии решения единственного акционера ЗАО "Екимовское" - ООО "Региональные инвестиции" от 17.02.2009.

Возможность судебной защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав гарантируется статьей 46 Конституции Российской Федерации, а также предусмотрена статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, согласно последней норме, нарушенные гражданские права подлежат защите в суде способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Перечень указанных способов не является исчерпывающим. Конкретный способ защиты нарушенного права может быть установлен и в иных законодательных актах.

Одним из таких законов, предусматривающих возможный способ защиты нарушенного права, является Федеральный закон "Об акционерных обществах".

В частности, нормы названного закона предусматривают возможность обжалования в суде и признания недействительными решений органов управления акционерного общества.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" определены условия, при которых возможно обжалование решений общего собрания акционеров.

Так, в силу указанной материальной нормы решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества вправе обжаловать в суде акционер при наличии следующих условий: если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Таким образом, обязательной предпосылкой возникновения у акционера права на обжалование решения общего собрания акционеров является неучастие в общем собрании акционеров или голосование против принятия соответствующего решения.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 2 статьи 60 закона), и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение в случае, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

При этом, как следует из пункта 26 указанного постановления высшей судебной инстанции, к существенным нарушениям могут быть отнесены случаи принятия оспариваемого решения с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах"), отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах") либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах"). В случае установления наличия названных нарушений суд должен независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Мотивируя свои требования, истица настаивает на том, что ООО "Региональные инвестиции", принявшее оспариваемое решение, никогда не являлось акционером ЗАО "Екимовское", владеющим акциями в размере 100% уставного капитала общества, и не извещало Митронину М.А. о проведении 17.02.2009 собрания с повесткой дня о реорганизации общества. В свою очередь, последняя не принимала в нем участие и не была ознакомлена с формой и порядком реорганизации общества.

Проверяя указанные доводы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Так, в материалы дела представлено решение единственного акционера ЗАО "Екимовское" - ООО "Региональные инвестиции" от 17.02.2009, из текста которого следует, что последнее является акционером ЗАО "Екимовское", владеющим 100 % уставного капитала общества.

Между тем материалами дела данный факт не подтверждается. В деле отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о переходе к ООО "Региональные инвестиции" акций в размере 100 % уставного капитала ЗАО "Екимовское" в результате сделки купли-продажи или по иному основанию.

В то же время статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

Наряду с этим судебная коллегия обращает внимание на то обстоятельство, что судом первой инстанции неоднократно предлагалось ЗАО "Екимовское" и третьему лицу - ООО "Региональные инвестиции" представить доказательства, подтверждающие приобретение последним акций в размере 100 % уставного капитала ЗАО "Екимовское". Однако определения суда от 07.06.2011, от 16.06.2011, от 26.07.2011, от 18.08.2011 исполнены не были, истребуемые доказательства не представлены.

В дополнениях к отзыву ответчик пояснил, что сведений о сделках, в результате которых ООО "Региональные инвестиции" стало единственным акционером ЗАО "Екимовское", у ответчика не имеется (т.2, л.д.118).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика такие доказательства также не представил.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности ответчиком факта перехода к третьему лицу акций в размере 100 % уставного капитала ЗАО "Екимовское" в результате сделки купли-продажи или по иному основанию и наличии у ООО "Региональные инвестиции" статуса единственного акционера ЗАО "Екимовское", владеющего акциями в размере 100% уставного капитала общества.

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

При этом правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (пункты 1 и 2 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно положениям статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Согласно пункту 15.9 устава ЗАО "Екимовское" сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, осуществляется путем направления им письменного уведомления заказным письмом или вручением его под расписку не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Оспаривая решение единственного акционера ЗАО "Екимовское" - ООО "Региональные инвестиции" от 17.02.2009, истица настаивает на том, что не была извещена о проведении общего собрания акционеров, не принимала участия в собрании акционеров, не голосовала по вопросам повестки дня и не была ознакомлена с формой и порядком реорганизации общества.

Доказательств, подтверждающих уведомление Митрониной М.А. о проведении общего собрания акционеров ЗАО "Екимовское" 17.02.2009, в материалах дела не имеется.

Таким образом, установленный законом и уставом порядок созыва и проведения общего собрания участников ЗАО "Екимовское", состоявшегося 17.02.2009, обществом не был соблюден.

Правовые последствия нарушения порядка созыва общего собрания акционеров закреплены в пункте 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах". Так, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения о реорганизации акционерного общества.

Аналогичные положения закреплены в пункте 15.3 устава ЗАО "Екимовское".

Какие-либо доказательства, подтверждающие наличие кворума на собрании 17.02.2009, а также извещение акционеров о проведении собрания, ответчиком не представлены.

Как пояснил ответчик в отзыве и дополнениях к отзыву, выпуск акций, принадлежащих учредителям общества, и отчет об итогах его выпуска в нарушение законодательства зарегистрирован не был (т.2, л.д. 43, 118).

В соответствии с пунктом 1 статьи 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.

Пункт 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" также устанавливает, что совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Материалы дела свидетельствуют, что государственная регистрация акций ЗАО "Екимовское" номинальной стоимостью 13 687 руб. в количестве 13 687 штук произведена не была.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 N 63, в соответствии с действующим законодательством размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абзаца 7 статьи 18 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Таким образом, размещение акционерным обществом акций номинальной стоимостью 13 687 руб. в количестве 13 687 штук, государственная регистрация которых не производилась, и их переход к единственному акционеру ООО "Региональные инвестиции" не соответствует требованиям вышеуказанных правовых норм.

Принимая во внимание недоказанность ответчиком факта перехода к ООО "Региональные инвестиции" акций в размере 100 % уставного капитала ЗАО "Екимовское" в результате сделки купли-продажи или по иному основанию, а также принятие ООО "Региональные инвестиции" решения от 17.02.2009 в отсутствие Митрониной М.А., не извещенной надлежащим образом о проведении общего собрания акционеров общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о несоблюдении предусмотренного статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Екимовское".

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что решение единственного акционера ЗАО "Екимовское" - ООО "Региональные инвестиции" от 17.02.2009 принято с существенным нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах".

Учитывая, что принятое ООО "Региональные инвестиции" 17.02.2009 решение единственного акционера ЗАО "Екимовское" существенно затрагивает права и интересы истца как акционера общества, а также руководствуясь разъяснениями, данными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 24 постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд области по праву признал такое решение недействительным.

Оспаривая решение суда области, заявитель ссылается на то, что Митронина М.А. не приобрела статус акционера ЗАО "Екимовское", а факт внесения истицей земельного и имущественного паев в качестве учредительного взноса в уставный капитал акционерного общества не подтвержден документально.

Согласно статье 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о приватизации государственного или муниципального имущества.

В целях повышения эффективности сельскохозяйственного производства и создания условий для предпринимательства на селе в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" Правительство Российской Федерации приняло постановление от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов".

Указанными нормативными актами колхозам и совхозам предписывалось привести свою организационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", а коллективам, имеющим земельные участки на праве постоянного (бессрочного) пользования, принять решение о переходе к частной, коллективно-долевой и другим формам собственности на землю.

Кроме того, постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" было установлено, что стоимость основных и оборотных средств колхоза и совхоза (за вычетом имущества, переданного в муниципальную собственность) составляет общую долевую собственность членов колхоза или работников совхоза. При этом все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, получили право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

При этом в соответствии с пунктом 10 поименованного постановления Правительства владелец земельного пая был обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию, указав один из способов использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

Следовательно, наделение земельной долей члена реорганизуемого колхоза одновременно обязывало его использовать долю (пай) одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством.

Материалы дела свидетельствуют, что члены совхоза "Екимовское" подписали учредительный договор о создании акционерного общества закрытого типа "Екимовское". В перечне членов совхоза, подписавших учредительный договор, значится и Митронина М.А. Подлинность подписи последней в учредительном договоре ответчиком не оспаривалась. О фальсификации указанного документа в порядке, установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлялось.

Следует отметить и положения устава АОЗТ "Екимовское", согласно которому учредителями общества являются бывшие члены совхоза "Екимовское" Екимовского сельского Совета Рязанской области. Имущество формируется за счет неделимого фонда, вкладов участников в уставной фонд и других законных источников, принадлежащих его участникам на правах общей и долевой собственности, и составляет 8 945 тыс.руб., в том числе неделимый фонд 3 894 млн.руб., из них жилье 2 775 млн.руб., котельная 407 тыс.руб., инженерные сооружения 149 тыс.руб., детский сад 48 тыс.руб., клуб 515 тыс.руб. Участники наделяют акционерное общество закрытого типа "Екимовское" уставным фондом в сумме 13 687 тыс.руб. путем передачи на его баланс имущественных паев, оцененных в денежных средствах, и земельных паев в количестве 3 344 га сельскохозяйственных угодий, оцененных на сумму 4743 тыс. руб.

В подтверждение факта принадлежности Митрониной М.А. имущественного и земельного паев последней выдано свидетельство на право собственности землю серии РЯ-15 N 0829627 и свидетельство на имущественный пай в размере 230 рублей. Данные обстоятельства подтверждаются справкой ООО "Екимовское" N 45 от 28.06.2011.

О передаче Митрониной М.А. принадлежащих ей имущественного и земельного паев в качестве вклада в уставный капитал АОЗТ "Екимовское" свидетельствует список участников акционерного общества закрытого типа "Екимовское" Рязанской области, составленный непосредственно самим обществом. Так, из указанного списка следует, что Митронина М.А. является учредителем общества, паевой взнос которой равен 11 606 руб., в том числе земельный пай в размере 8,02 га стоимостью 11 376 руб. и имущественный пай стоимостью 230 руб.

Отсюда следует, что Митронина М.А., передавая принадлежащие ей имущественный и земельный паи в уставный капитал АОЗТ "Екимовское", распорядилась ими по своему усмотрению одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством.

Причем само общество, включая Митронину М.А. в список участников АОЗТ "Екимовское", признавало факт передачи ею имущественного и земельного паев в качестве взноса в уставный капитал общества.

То обстоятельство, что передача принадлежащих истице паев в уставный капитал АОЗТ "Екимовское" была оформлена в отсутствие соответствующего заявления истицы в условиях включения ее в список акционеров самим обществом, не может означать, что такая передача не состоялась. Тем более, что само общество признало наличие у Митрониной М.А. статуса акционера АОЗТ "Екимовское", а Митронина М.А. настаивает на том, что передала свои паи в уставный капитал общества.

К тому же, настаивая на отсутствии именно у истицы заявления о передаче пая в уставный капитал общества, ответчик не представил доказательств того, что другие члены совхоза "Екимовское" при передаче пая в уставный капитал общества писали такие заявления либо каким-то иным образом, нежели истица, оформляли передачу принадлежащих им паев в уставный капитал общества. Более того, в суде апелляционной инстанции представитель ответчика пояснил, что такие доказательства в обществе отсутствуют. При этом передача паев другими членами совхоза "Екимовское" и наличие у них статуса акционеров общества ответчиком не оспаривалась. Таким образом, порядок передачи пая истицей и другими членами совхоза "Екимовское" аналогичен и не предусматривал составление заявления на такую передачу.

Не нашел своего подтверждения и довод заявителя о том, что истица продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Куникееву В.А. по договору купли-продажи доли на земельный участок от 28.01.2008.

Как следует из представленного в материалы дела договора купли-продажи доли на земельный участок от 28.01.2008, объектом купли-продажи являлась доля в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:15:00 00 00:0092, площадью 33360000 кв. м, расположенный по адресу: Рязанская область, Рязанский район, в районе с.Екимовка (т.2, л.д.45-53). Данный объект купли-продажи не идентичен доле в уставном капитале ЗАО "Екимовское".

Таким образом, принадлежащая Митрониной М.А. доля в уставном капитале ЗАО "Екимовское" не являлась объектом купли-продажи и не отчуждалась в рамках договора купли-продажи доли на земельный участок от 28.01.2008.

Доказательств отчуждения истицей доли в уставном капитале ЗАО "Екимовское" по какому-либо иному договору, ответчиком не представлено.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истицей срока исковой давности, предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". В апелляционной жалобе ответчик поддержал свою позицию относительно пропуска срока давности, указав, что Митронина М.А. должна была узнать о нарушении своего права с момента публикации сообщения о реорганизации ЗАО "Екимовское" в номере журнала "Вестник государственной регистрации" N 9(214) от 11.03.2009.

Судебная коллегия не может согласиться с такой позицией и считает ее ошибочной в силу следующего.

Статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации раскрывает понятие института исковой давности, существо которого заключается в установленном законодателем сроке для принудительной защиты нарушенного права по иску соответствующего лица.

По смыслу указанной нормы права, установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, установлению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В силу статей 196, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как уже указывалось, статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлен трехмесячный срок на обжалование решения общего собрания акционеров общества со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылаясь на публикацию сообщения о реорганизации ЗАО "Екимовское" в номере журнала "Вестник государственной регистрации" N 9(214) от 11.03.2009, о которой должна была узнать Митронина М.А., ответчик не представил доказательств того, что указанный журнал является официальным печатным изданием на территории Рязанской области, распространяемым в том числе и в селе Екимовка.

О реорганизации ЗАО "Екимовское", а значит, и о нарушении своего права Митронина М.А. должна была узнать с момента уведомления ее о проведении 17.02.2009 собрания, на котором было принято решение о реорганизации. Однако, как уже указывалось, предусмотренный пунктом 15.9 устава ЗАО "Екимовское" порядок извещения акционера о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, обществом соблюден не был.

При этом уставом ЗАО "Екимовское" не предусмотрена форма извещения акционеров о реорганизации юридического лица путем опубликования соответствующего сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации".

Как пояснила истица, о реорганизации ЗАО "Екимовское" ей стало известно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.02.2011 (т.1, л.д.92). Следовательно, именно с указанного момента истица могла узнать и о нарушении своего права.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что Митронина М.А. узнала об обстоятельствах, связанных с недействительностью оспариваемого решения, ранее указанной даты (11.02.2011), ответчиком не представлены.

Поскольку истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском 05.04.2011, то есть в пределах трехмесячного срока, предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд области по праву признал, что срок исковой давности не пропущен.

Ссылка апеллянта на то, что оспариваемое истцом решение не повлекло за собой причинение последнему убытков, несостоятельна.

Принятие решения о реорганизации закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью лишило Митронину М.А. принадлежащих ей акций и непосредственно самого статуса акционера, а, следовательно, лишило права на управление обществом.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о его незаконности.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. подлежит отнесению на ответчика - ООО "Екимовское".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 27 сентября 2011 года по делу N А54-1400/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.В. Каструба И.Г. Сентюрина