Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2012 г. N 06АП-5635/11

г. Хабаровск

09 февраля 2012 г.

Дело N А73-7287/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирбасовой О.А.

при участии в заседании:

от ООО "Перекресток": Чурилова И.В.;

от ИП Максимовой Ирины Юрьевны: Максимова И.Ю., Афонина Н.В., Лапин А.Ф.;

от третьих лиц (Майданов Сергей Геннадьевич, Архипов Вячеслав Викторович, Сальников Владимир Олегович): не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Максимовой Ирины Юрьевны на решение от 26.10.2011 по делу N А73-7287/2011 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей О.В. Медведевой

по иску Общество с ограниченной ответственностью "Перекресток"

к Индивидуальному предпринимателю Максимовой Ирине Юрьевне,

о взыскании 2 852 048,88 рублей

третьи лица Майданов Сергей Геннадьевич, Архипов Вячеслав Викторович, Сальников Владимир Олегович

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Хабаровского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Перекресток" с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Максимовой Ирине Юрьевне о взыскании задолженности по договорам аренды в виде некомпенсированной стоимости ремонтно-строительных работ в размере 2 852 049,36 рублей.

В качестве основания истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам аренды.

Определением от 16.08.2011 г.. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд первой инстанции привлек Майданова Сергея Геннадьевича, Архипова Вячеслава Викторовича, Сальникова Владимира Олеговича.

Решением от 26.10.2011 года арбитражный суд Хабаровского края удовлетворил заявленные требования в требуемом размере и взыскал с предпринимателя Максимовой И.Ю. в пользу ООО "Перекресток" сумму 2 852 049,36 рублей.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, и принять новый, которым иск оставить без удовлетворения.

По мнению заявителя жалобы, при принятии решения, судом первой инстанции были неверно истолкованы нормы материального права (в частности, нормативные положения, регулирующие арендные правоотношения).

А так же судом не полно выяснены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, действиям сторон, связанным с выполнением ремонтно-строительных работ в счет оплаты по договорам аренды, которым дана не верная правовая оценка.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы и требования по своей апелляционной жалобе.

Дополнительно пояснил суду, что согласно договорам купли-продажи предприниматель Максимова И.Ю. приобрела в собственность нежилые помещения, расположенные по ул. Мате Залки 39, 48, без обременения (залога, ареста, в том числе и аренды).

В последствии, принимая (и признавая) факт нахождения приобретенного имущества в аренде у ООО "Перекресток", ответчик не давал своего согласия на выполнение обязательств по договорам, ранее заключенным между Майдановым С.Г. (бывшим собственником) и ООО "Перекресток" (арендатором) от 01.06.2007 года и от 02.07.2007 года.

При этом, апеллянт заявил что, вышеназванные договоры аренды были заключены (оформлены) между истцом и третьим лицом "задним" числом, поскольку после приобретения ответчиком спорных объектов недвижимости в собственность, между сторонами были подписаны самостоятельные договоры аренды не содержащие условий о компенсационных выплатах за выполненные ремонтные работы.

Кроме того, возражая против осуществления спорного возмещения, предприниматель Максимова И.Ю. оспаривает обоснованность и доказанность выполнения истцом ремонтно - строительных работ в рамках договоров от 01.06.2007 и от 02.07.2007 года, именно на спорных объектах, в заявленных объемах и на заявленную сумму.

Истец (ООО "Перекресток") с жалобой не согласен, возражает против ее удовлетворения.

Обосновывая правомерность своей позиции, представитель истца заявил, что утверждения ответчика о своей неосведомленности относительно наличия и действия спорных договоров аренды являются несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела. Так же истец, ссылаясь на справки формы КС-2, КС-3 считает, установленным и доказанным факт осуществления обществом ремонтных работ капитального характера в нежилых помещениях, расположенных в доме 39 и в доме 48 по улице Мате Залки (мотивированный отзыв приобщен к материалам дела).

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

Третьи лица, уведомленные надлежащим образом (в соответствии с нормами статьи 123 АПК РФ), в судебное заседание не явились. От Архипова В.В. и Майданова С.Г поступили письменные отзывы, в которых они поддержали возражения ООО "Перекресток" и указали на правомерность решения суда первой инстанции.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, судом в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 01.02.2012 года по 02.02.2012 года.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверяется в порядке статей 258, 266 - 271 АПК РФ.

Заслушав истца и ответчика, исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Настоящие спорные отношения возникли в результате эксплуатационного использования нежилых помещений, расположенных в доме 39 и в доме 48 по улице Мате Залки.

Согласно Свидетельству о государственной регистрации права N 27 АВ 062698 от 23.05.2007 года встроенное (функциональное) нежилое помещение 0(1-7), общей площадью 81 кв.м., расположенное по адресу: г. Хабаровск, ул. Мате Залки-48 принадлежало на праве собственности Майданову С.Г.

Как следует из материалов дела 01.06.2007 года между Майдановым С.Г. (Арендодатель) и ООО "Перекресток" (Арендатор) заключен договор аренды данного нежилого помещения (далее - договор аренды от 01.06.2007 г..).

Собственником функционального нежилого помещения 1(1-9), общей площадью 90,3 кв.м. расположенных по адресу: г. Хабаровск, ул. Мате Залки, 39, являлся Архипов Вячеслав Викторович (Свидетельство N 27 АВ 061267 от 11.02.2007 года).

Между Архиповым В.В. (Арендодатель) и ООО "Перекресток" (Арендатор) 02.07.2007 года заключен договор аренды вышеназванных нежилых функциональных помещений.

Нежилые помещения переданы Арендатору по актам приема передачи от 01.06.2007 года и 02.07.2007 года, и впоследствии по актам фактического приема передачи объекта аренды 15.08.2007 года и от 05.10.2007 года соответственно.

Договоры аренды заключены на неопределенный срок (пункты 4.1. договоров).

Согласно пунктам 1.3., 1.4. договоров аренды объекты аренды и прилегающая территория находятся в неудовлетворительном техническом состоянии, не отвечающим требованиям, предъявляемым к эксплуатации продовольственного магазина и для целей в соответствии с назначением использования Объекта аренды.

В связи с чем, на Арендатора возложена обязанность выполнения с привлечением третьего лица (подрядчика) комплекса строительно-ремонтных работ за счет Арендодателя максимальной стоимостью 2 000 000 руб. по каждому из договоров аренды.

Окончательно стоимость ремонтных работ устанавливается на основании актов и справок формы КС-2, КС-3, которые подписываются Арендатором и третьим лицом, привлекаемым для выполнения ремонтно-строительных работ.

В пунктах 3.1. договоров аренды арендная плата определена в размере 400 рублей в месяц за 1 кв.м с указанием на ее две составляющие: постоянная часть в размере 290 рублей за 1 кв.м в месяц, которая перечисляется на расчетный счет Арендодателя и переменная часть в размере 110 руб. за 1 кв.м в месяц, которая засчитывается Арендодателем в счет проведения Арендатором строительно-ремонтных работ согласно актам КС-2, КС-3, подписываемых Арендатором и подрядчиком.

В соответствии с пунктом 2.1.6. договоров аренды в обязанности Арендодателя входит в случае расторжения договоров либо заключения новых договоров аренды на новых условиях уплатить Арендатору оставшуюся (некомпенсированную) стоимость выполненных ремонтно-строительных работ денежными средствами, в пределах сумм, согласованных в пункте 1.4. договоров, согласно актам и справкам форм КС-2, КС-3.

В соответствии с договорами подряда от 04.07.2007 г.. и 12.07.2007 г.., заключенными между ООО "Перекресток" (Заказчик) и ООО "Востокстройкомплект" (Подрядчик), в спорных нежилых помещениях проведены ремонтно-строительные работы, сторонами подписаны акты о приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3: N N 1, 2, 3 от 30.04.2008 г.. на общую сумму 1 580 197,74 руб. по нежилому помещению по адресу ул. Мате Залки, 48 (договор аренды от 01.06.2007 г..), и NN 1, 2, 3 от 30.04.2008 г.. на общую сумму 1 769 656,42 руб. по нежилому помещению по адресу ул. Мате Залки, 39 (договор аренды от 02.07.2007 г..),

На основании договоров купли-продажи спорных нежилых помещений, заключенных 08.09.2007 г.. и 29.10.2007 г.. между Максимовой Ириной Юрьевной (покупатель) и Майдановым С.Г. и Архиповым В.В., ответчица стала собственником названного имущества.

Право собственности подтверждается свидетельством серии 27 АВ N 086119 от 11.09.2007 г.. и свидетельством N 105215 от 02.11.2007 года.

Как следует из материалов дела, 21.12.2008 г.., 01.11.2008 г.. между ИП Максимовой И.Ю. (Арендодатель) и ООО "Перекресток" (Арендатор) заключены договоры аренды спорных нежилых помещений общей площадью 81 кв.м (ул. Мате Залке, 48) и общей площадью 90,3 кв.м (ул.Мате Залке, 39) для организации торговли продовольственными товарами.

Срок действия договоров установлен в пункте 1.2.: с 21.12.2008 г.. по 30.11.2009 г.. (ул. Мате Залке, 48) и 01.11.2008 г.. по 20.10.2009 г.. (ул. Мате Залке, 39).

Арендная плата по договорам устанавливается из расчета 500 рублей за 1 кв.м. в месяц и подлежит внесению Арендатором до 10 числа месяца (квартала) на расчетный счет Арендодателя (пункты 3.1, 3.2 договоров).

Согласно выпискам из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 06.06.2011 г.. N N 01/056/2011-296, 01/056/2011-297 спорные нежилые помещения в настоящее время принадлежат на праве собственности Сальникову Владимиру Олеговичу.

Неисполнение ответчиком обязательств по договорам аренды от 01.06.2007 года и от 02.07.2007 года, а именно обязанности по оплате некомпенсированной стоимости выполненных ремонтно-строительных работ после заключения договоров аренды на новых условиях, послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования ООО "Перекресток" за счет предпринимателя Максимовой И.Ю., суд первой инстанции руководствовался нормами статей 309, 616, 617 ГК РФ, а так же условиями договоров от 01.06.2007 года и от 02.07.2007 года.

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Статьей 616 ГК РФ проведение капитального ремонта сдаваемого в аренду имущества возложено на арендодателя, текущего - на арендатора, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сторонами в договорах аренды от 01.06.2007 г.. и 02.07.2007 г.. определен порядок проведения текущего и капитального ремонта помещений Арендатором с последующей компенсацией произведенных затрат за счет Арендодателя, что не противоречит статье 616 ГК РФ.

В силу статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В связи с чем, суд пришел к заключению о том, что при перемене собственника спорных нежилых помещений, независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договоров аренды, в силу закона новый собственник с момента приобретения права собственности становится новым арендодателем. И к вновь заступающему лицу переходит не отдельное правомочие выбывающего лица, а вся совокупность его правомочий, имеющаяся в наличии на момент перехода.

Исследовав представленные документы и проанализировав обстоятельства дела, апелляционный суд нашел обоснованными следующие возражения и доводы предпринимателя Максимовой И.Ю.

Так, спорные объекты недвижимости были приобретены ответчиком в собственность на основании договоров купли-продажи заключенных 08.09.2007 г.. и 29.10.2007 г.. между Максимовой Ириной Юрьевной (покупатель) и Майдановым С.Г. и Архиповым В.В.

В соответствии с требованиями статьи 131 ГК РФ договоры прошли государственную регистрацию.

Согласно пункту 7 данных договоров, продавец (Майданов С.Г. и Архипов В.В.) гарантировал, что на момент заключения настоящих договоров на функциональные помещения, обременений (ограничений), установленных в соответствии с действующим законодательством (в том числе залог, арест) не имеется. Функциональное помещение свободно от прав третьих лиц (к которым в частности относится и аренда).

Таким, образом, осуществляя отчуждение имущества, продавец не поставил в известность покупателя о наличии обременения недвижимого имущества (в виде аренды).

В материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие наличие согласия ответчика приобрести в собственность имущество под условием.

Довод истца о том, что предприниматель Максимовой И.Ю. принимала арендную плату именно по спорным договорам аренды, критически оценен апелляционным судом. Поскольку, принимая во внимание пояснения истца и ответчика и представленные документы (выписки по банковским счетам сторон), апелляционный суд пришел к заключению о наличии фактических арендных отношений, оплата по которым производилась в суммах иных, чем установлено в спорных договорах аренды, заключенных между ООО "Перекресток" и первоначальными собственниками (третьими лицами). Поэтому нельзя сделать однозначный вывод, что ответчик получала оплату именно по спорным договорам аренды.

Так же судом принято во внимание то обстоятельство, что договоры подряда, по которым заявлено требование по компенсационной оплате, были заключены между ООО "Перекресток" (заказчиком) и ООО "Востокстройкомплект" (подрядчиком) 04.06.2007 года и 12.07.2007 года.

Справки формы КС-3 о стоимости работ оформлены и подписаны сторонами в апреле 2008 года (отчетный период указан с 05.10.2007 года по 30.04.2008 года), а платежи истцом по данным работам осуществлялись в период мая месяца 2007 года.

Причем, в представленных истцом платежных поручениях в разделе "назначение платежа" значится "оплата за текущий ремонт по договору б/н от 23.04.07 года", тогда как возмещению подлежат затраты по капитальному ремонту.

Таким образом, апелляционный суд находит данные обстоятельства документально необоснованными, что не соответствует положениям статьи 65 АПК РФ.

В связи с чем, апелляционный суд считает, что при отчуждении имущества без условий обременения, а так же при недоказанности выполнения указанных работ на спорных объектах и понесенные истцом затраты в требуемом размере, исковые требования не могут быть удовлетворены за счет предпринимателя Максимовой И.Ю.

Таким образом, суд апелляционный суд находит, что решение суда первой инстанции является нормативно и документально необоснованным, подлежащим отмене.

При удовлетворении заявленных требований по апелляционной жалобе, расходы по государственной пошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ, относятся на сторону истца.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 26.10.2011 года по делу N А73-7287/2011 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Перекресток" оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Перекресток" (ОГРН: 1052740608722, ИНН: 2723071776) в пользу индивидуального предпринимателя Максимовой Ирины Юрьевны (ОГРНИП: 307272326900035) государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова