Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2012 г. N 20АП-6130/11

г. Тула

10 февраля 2012 г.

Дело N А68-3697/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дайнеко М.М.,

судей Сентюриной И.Г.,

Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Прониной О.М.,

с участием в судебном заседании:

от истца ("Тывасвязьинформ"):

Маскаевой В.Д. - представителя по доверенности от 01.06.2011 N 163;

от ответчика (ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион"): от третьих лиц: ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" ООО "Банк корпоративного финансирования" компания "Флавел интерпрайзис Инк" ОАО "Энергетическая Русская Компания" ООО "Интеллект. ком" компания "ИРАПУТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" ООО "ФИНАНСИСТ" ООО "ТерраБайт"

не явился, извещен; не явились, извещены; Маскаевой В.Д. - представителя по доверенности от 26.08.2011 N 106; Маскаевой В.Д. - представителя по доверенности от 22.04.2011; Сидорова А.И. представителя по доверенности от 13 октября 2011 года; Расуловой Н.С. - представителя по доверенности от 22.11.2011; Маскаевой В.Д. - представителя по доверенности от 31.08.2010; не явились, извещены; не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО "Энергетическая Русская Компания" и Тайнан Эвелин Бугнай (гражданка республики Филиппины) на решение Арбитражного суда Тульской области от 17 октября 2011 года по делу N А68-3697/2011,

установил:

открытое акционерное общество "Тывасвязьинформ" (ОГРН 1021700516518, ИНН 1701034426, республика Тыва, г. Кызыл, ул. Кочетова, 53) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (ОГРН 1027100964681 ИНН 7107066293, г. Тула, ул. Тургеневская, 50) о признании недействительным договора от 27 января 2011 года N ВР/2011-3 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Тывасвязьинформ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания" (125047, Москва г, Тверская-Ямская 1-я ул, 13, ОГРН 1027739143497, ИНН 7710021150), ООО "Банк корпоративного финансирования" (Москва, ул. Полянка Б., 2/10, 1, ОГРН 1027739542050, ИНН 7704111969), компания "Флавел интерпрайзис Инк" (Сейшельские острова, Маэ, Виктория, Виктория Хаус, 313), ОАО "Энергетическая Русская Компания" (ОГРН 1027739279150, ИНН 7705037370), ООО "Интеллект.ком" (Москва, ул. Народного Ополчения, 34, 1, ОГРН 1027700239930, ИНН 7734228731), компания "ИРАПУАТО ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (Кипр, Лимасол, п.и. 3026), ООО "ФИНАНСИСТ" (Москва, ул. Первомайская Ниж., 11, СТР.1, ОГРН 1097746051039, ИНН 7719716759), ООО "ТерраБайт" (Мурманская обл, Кольский р-н, Кола, ул. Заводская, 3, ОГРН 1087746434577, ИНН 7714734987).

Решением суда первой инстанции от 17.10.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО "Энергетическая Русская Компания" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой о его отмене и отказе в иске. В обоснование своих требований ссылается на необоснованное применение судом первой инстанции положений п. 1 ст. 183 ГК РФ.

Кроме того, с жалобой на указанный судебный акт обратилась Тайнан Эвелин Бугнай. Заявительница указывает, что судебный акт затрагивает ее законные интересы и подлежит отмене, поскольку она не была привлечена к участию в деле.

Ответчик, а также ЗАО "Депозитарно-клиринговая компания", ООО "ФИНАНСИСТ", ООО "ТерраБайт" и Тайнан Эвелин Бугнай в суд апелляционной инстанции не явились. О месте и времени рассмотрения жалобы указанные лица извещены надлежащим образом. Ходатайства третьих лиц о рассмотрении жалобы в их отсутствие судом удовлетворены.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц на основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Шишкин А.И., позиционируя себя в качестве финансового директора ОАО "Тывасвязьинформ", зная об отсутствии у него права на заключение от имени истца договора на ведение реестра акционеров, заключил 27.01.2011 с ООО СРК "Регион" договор N ВР/2011-3 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Тывасвязьинформ". Указанная сделка совершена со ссылкой на доверенность истца от 01.07.2010 N 93.

Актом приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Тывасвязьинформ", от 27.01.2011 подтверждается передача Шишкиным А.И., действующим на основании доверенности от 01.07.2010 N 93, регистратору документов, содержащих информацию об эмитенте, о выпуске ценных бумаг, регистрационных журналов.

Кроме того, из материалов дела следует, что оригинал указанной доверенности не содержит сведений о предоставлении Шишкину А.И. полномочий на совершение спорной сделки.

Ссылаясь на подписание договора от 27.01.2011 неуполномоченным лицом, на отсутствие волеизъявления истца на его подписание, ОАО "Тывасвязьинформ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. Как пояснил суд, в данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что материалами дела подтвержден факт заключения договора от 27.01.2011 N ВР/2011-3 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Тывасвязьинформ" лицом, не имеющим на момент его заключения полномочий на совершение каких-либо действий в интересах ОАО "Тывасвязьинформ" (доверенность отозвана, сотрудник уволен), а также отсутствие волеизъявления истца на заключение указанного договора, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск в полном объеме и признал недействительным договор от 27.01.2011.

Довод апелляционной жалобы ОАО "Энергетическая Русская Компания" о необоснованном применении судом первой инстанции положений п. 1 ст. 183 ГК РФ основан на неверном толковании норма материального права, в связи с чем не принимается судом.

Относительно апелляционной жалобы Тайнан Эвелин Бугнай (гражданка республики Филиппины) суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии со ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке апелляционного производства вправе обжаловать решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, лица, участвующие в деле, а также лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В силу статьи 42 Кодекса лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт.

Таким образом, законом установлен исчерпывающий перечень правовых оснований, позволяющих лицу, не участвовавшему в деле, обжаловать судебный акт.

В обоснование своей позиции заявитель жалобы ссылается на то, что является акционером третьего лица, которое в свою очередь является акционером истца.

Поскольку обжалуемый судебный акт не влияет на права и обязанности заявителя по отношению к кому-либо из участников спора, то Тайнан Эвелин Бугнай не вправе обжаловать указанное решение суда.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абз. 3 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции", если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены определения суда первой инстанции установлен ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба ОАО "Энергетическая Русская Компания" не может быть удовлетворена.

Руководствуясь статьями 150, 265, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Тульской области от 17.10.2011 по делу N А68-3697/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Энергетическая Русская компания" - без удовлетворения.

Производство по жалобе Тайнан Эвелин Бугнай прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

И.Г. Сентюрина М.В. Токарева