Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2012 г. N 14АП-1495/12

г. Вологда

20 марта 2012 г.

Дело N А05-21919/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бландовым Ю.А.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску Мальгиновой С.И. по доверенности от 18.07.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного коммерческого банка "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лесопильный деревообрабатывающий комбинат N 23" Кравца Александра Витальевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 06 февраля 2012 года по делу N А05-21919/2009 (судья Скворцов В.В.),

установил

решением Арбитражного суда Архангельской области от 16.05.2011 общество с ограниченной ответственностью "Лесопильный деревообрабатывающий комбинат N 23" (ОГРН 1022900544732; далее - ООО "ЛДК N 23", Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кравец Александр Витальевич.

Собранием кредиторов должника от 12.12.2011 приняты следующие решения: обратиться в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства в отношении ООО "ЛДК N 23" и переходе к внешнему управлению сроком на 18 месяцев; дополнительных требований к кандидатуре внешнего управляющего не предъявлять; избрать внешним управляющим должника Куницкого Игоря Владимировича, члена некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих", расположенного по адресу: 420111, город Казань, а/я 370; включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительные вопросы: о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов ООО "ЛДК N23"; об определении места проведения собрания кредиторов; об отмене решения собрания кредиторов должника от 05.12.2011; об отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества Кравца А.В. - с принятием по ним следующих решений: прекратить досрочно полномочия комитета кредиторов с 12.12.2011; избрать представителем собрания кредиторов Ляпунову Елену Владимировну; определить место проведения собрания кредиторов - город Архангельск, улица Проезжая, дом 1 (место нахождения должника); отменить решения собрания кредиторов ООО "ЛДК N 23" от 05.12.2011; ходатайствовать в Арбитражный суд Архангельской области об отстранении от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Кравца А.В.

Конкурсный управляющий должника Кравец А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "ЛДК N 23" от 12.12.2011.

Определением от 06.02.2012 в удовлетворении требований о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 12.12.2011 конкурсному управляющему должника отказано в полном объеме.

Конкурсный управляющий Общества с определением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт привел аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Также с определением не согласился акционерный коммерческий банк "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" (далее - Банк), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы Банка аналогичны по смыслу и содержанию доводам конкурсного управляющего Кравца А.В.

В отзыве на апелляционные жалобы общество с ограниченной ответственностью "Cordes Holding Gmbh & Co.K.G" (далее - ООО "Cordes Holding Gmbh & Co.K.G") и общество с ограниченной ответственностью "Van Hoorebeke Timber N.V." (далее - ООО "Van Hoorebeke Timber N.V.") возражали относительно их удовлетворения.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционных жалобах.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, конкурсный управляющий должника представил ходатайство о рассмотрении его апелляционной жалобы в его отсутствие, в связи с чем дело рассмотрено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 19.10.2011 включены в реестр требований кредиторов ООО "ЛДК N 23" требования ООО "Van Hoorebeke Timber N.V." в размере 95 663 666 руб. 35 коп., в том числе 71 484 660 руб. основного долга, 24 179 006 руб. 35 коп. процентов за пользование суммой займа.

Определением от 24.10.2011 включены в реестр требований кредиторов ООО "ЛДК N 23" требования ООО "Cordes Holding Gmbh & Co.K.G" в размере 105 735 387 руб. 11 коп., в том числе 79 427 400 руб. основного долга, 26 307 987 руб. 11 коп. процентов за пользование суммой займа.

В порядке статьи 14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсные кредиторы должника ООО "Cordes Holding Gmbh &Co.K.G" и ООО "Van Hoorebeke Timber N.V." обратились к конкурсному управляющему Общества с требованием от 24.10.2011 о проведении собрания кредиторов должника в течение трех недель с момента получения требования со следующей повесткой дня:

1) вопрос об обращении с ходатайством в арбитражный суд о прекращении конкурсного производства в отношении ООО "ЛДК N 23" и переходе к внешнему управлению;

2) определение дополнительных требований к кандидатуре внешнего управляющего Общества;

3) выбор внешнего управляющего ООО "ЛДК N 23" или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден внешний управляющий должника.

Указанное требование направлено конкурсному управляющему должника Кравцу А.В. по адресу: город Москва, улица Мохова, дом 10, строение 2, кабинет 27, и получено представителем конкурсного управляющего Агаповой 11.11.2011, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления (л.д. 74). Кроме того, указанное требование повторно получено конкурсным управляющим Общества 14.11.2011.

Конкурсным управляющим Кравцом А.В. 05.12.2011 проведено собрание кредиторов Общества, в котором приняли участие и голосовали конкурсные кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов должника с общей суммой требований 422 803 540 руб. 67 коп., то есть обладающие 97,37 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

В дальнейшем на основании требования конкурсных кредиторов должника ООО "Cordes Holding Gmbh & Co.K.G" и ООО "Van Hoorebeke Timber N.V." 12.12.2011 проведено собрание кредиторов ООО "ЛДК N 23", в котором приняли участие и голосовали конкурсные кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов должника, обладающие 94,215 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Конкурсный управляющий Кравец А.В. не согласился с решениями принятыми на собрании кредиторов ООО "ЛДК N 23" 12.12.2011, и обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного решения недействительным.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

С учетом изложенного, при рассмотрении вопроса о признании недействительными решений собрания кредиторов необходимо установить, нарушены ли права и законные интересы заявителя оспариваемыми решениями собрания кредиторов, а также нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В силу положений статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как указывалось выше, в собрании кредиторов 12.12.2011 принимали участие и голосовали конкурсные кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов должника, обладающие 94,215 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов. Таким образом, кворум, необходимый для признания собрания кредиторов правомочным, имелся. Решение по спорным вопросам повестки дня принято большинством голосов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изложенные апеллянтами аргументы, аналогичные по содержанию и смыслу доводам, приведенным в суде первой инстанции, были предметом тщательного изучения Арбитражного суда Архангельской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 упомянутого Закона, а именно такое определение обжалуется только в суд апелляционной инстанции, постановление которого является окончательным и обжалованию не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Архангельской области от 06 февраля 2012 года по делу N А05-21919/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного коммерческого банка "РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лесопильный деревообрабатывающий комбинат N 23" Кравца Александра Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.А. Федосеева