Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2012 г. N 06АП-3378/12

г. Хабаровск

13 августа 2012 г.

Дело N А04-1614/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трубицыной Д. А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торговая компания N 1" Серегиной Татьяны Юрьевны: представитель Шеховцова Ю.А. по дов. от 01.08.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "Управление недвижимостью": представитель Каргалов Н.И. по дов. от 01.03.2012

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торговая компания N 1" Серегиной Татьяны Юрьевны на определение от 09.06.2012 по делу N А04-1614/2011 Арбитражного суда Амурской области принятое судьей Ивановым А.Н.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торговая компания N 1" Серегиной Татьяны Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Управление недвижимостью"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торговая компания N 1" (далее - должник, ООО "ДТК N 1") Серегина Татьяна Юрьевна (далее - Серегина Т.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 20.12.2010, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Управление недвижимостью" (далее - ООО "Управление недвижимостью").

Определением суда от 09.06.2012 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий Серегина Т.Ю. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя, судом неверно применены нормы материального права, а также не полностью выяснены обстоятельства дела.

В судебном заседании представитель должника настаивала на доводах жалобы, просила определение суда отменить.

Представитель ООО "Управление недвижимостью" в судебном заседании просил в удовлетворении жалобы отказать, определение суда оставить без изменения.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

20.12.2010 между ООО "ДТК N 1", как продавцом, и ООО "Управление недвижимостью", как покупателем, заключен договор купли-продажи принадлежащего продавцу недвижимого имущества: производственной базы, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 3491,5 кв.м. лит. АА1, кадастровый (условный) номер 28:01:030007:0043:10:401:001:100:100155960, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, пер. Угловой, д. 14. Имущество расположено на земельном участке площадью 11 800 кв.м., находящемся в Западном промышленном районе г. Благовещенска, предоставленном ООО "ДТК N 1" на основании договора аренды от 23.01.1998 N 71.

Имущество реализовано по цене 22 104 626 руб. 55 коп.

На объект недвижимости произведена государственная регистрация перехода права собственности.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.05.2011 ООО "ДТК N 1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гумиров Д.А.

Определением от 16.01.2012 Гумиров Д.А. отстранен от обязанностей конкурсного управляющего. Определением от 08.02.2012 конкурсным управляющим утверждена Серегина Т.Ю.

Полагая, что сделка купли-продажи производственной базы является сделкой с заинтересованностью, поскольку единоличным исполнительным органом обоих обществ является Федотов Н.И., и имеет цель причинения вреда другим лицам, конкурсный управляющий просит признать ее недействительной.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия для этого оснований, указанных в законодательстве о банкротстве и об обществах с ограниченной ответственностью.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, суд апелляционной инстанции счел жалобу подлежащей отклонению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального Закона от 26.101.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Частью 3 указанной статьи установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К заинтересованным лицам по отношению к должнику статья 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона, относит лиц, которые в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входят в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Также указанная статья к заинтересованным лицам по отношению к должнику-юридическому лицу относит руководителя должника, а также лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника; лиц, признаваемых заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Как видно из материалов дела, оспариваемая по настоящему иску сделка, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку она совершена между обществами, руководителями которых является Федотов Н.И.

Между тем, сделка со стороны обоих обществ одобрена их учредителями, что подтверждается решением от 20.12.2010 N 3 единственного учредителя ООО "Управление недвижимостью" Лебедева К.Л. и решением от 30.08.2010 б/н единственного участника ООО "ДТК N 1" - ООО "ФОПАНОН ЛИМИТЕД", действовавшего в лице Новикова АК.В. по доверенности от 01.09.2009.

Также материалами дела подтверждается и не оспаривается конкурсным управляющим тот факт, что цена сделки соответствует рыночной цене по аналогичным сделкам в данный период.

При этом, денежные средства в полном объеме перечислены покупателем на расчетный счет продавца, что подтверждается платежным поручением от 25.02.2011 N 86, с отметкой банка о проведении платежа.

Доводы конкурсного управляющего о том, что денежные средства в тот же день были перечислены на оффшорную компанию по договору уступки, не подтверждены документальными доказательствами.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для признания договора купли-продажи от 20.12.2010, недействительным.

На основании изложенного, апелляционная жалоба конкурсного управляющего Серегиной Т.Ю. подлежит отклонению, а определение суда - оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и взыскиваются с него в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 09.06.2012 по делу N А04-1614/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торговая компания N 1" государственную пошлину в сумме 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова