Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2012 г. N 06АП-3382/12

г. Хабаровск

21 августа 2012 г.

А04-1614/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трубицыной Д. А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торговая компания N 1" Серегиной Татьяны Юрьевна: представитель Шеховцова Ю.А. по дов. от 01.08.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "РОМБ-РЕНТ": представитель Мироненко М.Г. по дов. от 25.04.2012

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торговая компания N 1" Серегиной Татьяны Юрьевны

на определение от 09.06.2012

по делу N А04-1614/2011

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Ивановым А.Н.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торговая компания N 1" Серегиной Татьяны Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "РОМБ-РЕНТ"

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торговая компания N 1" (далее - должник, ООО "ДТК N 1") Серегина Татьяна Юрьевна (далее - Серегина Т.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в общей сумме 2 600 000 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "РОМБ-РЕНТ" (далее - ООО "Ромб-Рент") по договору цессии от 31.01.2011 N 1-01/11.

Определением суда от 09.06.2012 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий Серегина Т.Ю. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального права, а также не полностью выяснены обстоятельства дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника настаивала на доводах жалобы, просила определение суда отменить.

Представитель ООО "Ромб-Рент" в судебном заседании просил в удовлетворении жалобы отказать, определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании с 07.08.2012 по 14.08.2012 объявлялся перерыв.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

31.01.2011 между ООО "ДТК N 1" и ООО "Ромб-Рент" заключен договор уступки права требования долга N 1-01/11.

По условиям договора ООО "Ромб-Рент" передает, а ООО "ДТК-1" принимает на себя право требования долга с ООО "Финансовый партнер" по договору займа от 15.07.2010 N 01-10, заключенному между ООО "Ромб-рент" и ООО "Финансовый партнер".

Уступаемый долг состоит из 16 000 000 руб. основного долга и 108 712 руб. 32 коп. процентов. Стоимость вознаграждения по договору уступки составляет 16 500 000 руб.

Платежным поручением от 31.03.2011 N 26 ООО "ДТК-1" перечислило ООО "Ромб-Рент" 2 600 000 руб. в счет оплаты по договору.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 10.05.2011 ООО "ДТК N 1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гумиров Д.А.

Определением от 16.01.2012 Гумиров Д.А. отстранен от обязанностей конкурсного управляющего. Определением от 08.02.2012 конкурсным управляющим утверждена Серегина Т.Ю.

Полагая, что сделка уступки права требования является подозрительной сделкой и имеет цель причинения вреда другим лицам, конкурсный управляющий просит признать ее недействительной.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия для этого оснований, указанных в законодательстве о банкротстве.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, суд апелляционной инстанции счел заявленные конкурсным управляющим требования обоснованными, а определение суда подлежащим отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального Закона от 26.101.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как видно из условий оспариваемой по настоящему делу сделки, должником приобретен долг стоимостью 16 108 712 руб. 32 коп. по цене 16 500 000 руб., что является неравноценным встречным исполнением, поскольку цессионарий не только не получает какой-либо выгоды, но и действует себе в убыток, приобретая задолженность по цене выше прав требования.

Доводы ООО "Ромб-Рент" о том, что фактически в счет договора должником выплачено лишь 2 600 000 руб., подлежат отклонению. Факт исполнения сделки ее сторонами не имеет правового значения для ее оценки, поскольку неравноценность встречного исполнения обязательства установлена судом исходя из условий сделки.

При этом сделка совершена менее, чем за полгода до принятия судом решения о признании ООО "ДТК-1" несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Суд также учитывает те обстоятельства, что ООО "ДТК-1", ранее перечисления ООО "Ромб-Рент" спорной суммы по договору уступки, само перечислило ООО "Финансовый партнер" по своим договорам займа с ним 16 830 000 руб. платежными поручениями от 20.12.2010 и 03.03.2011.

То есть должник последовательно совершал в отношении ООО "Финансовый партнер" сделки займа последнему, приобретения прав требования к нему и вновь занимал данному обществу деньги, имея при этом признаки неплатежеспособности, заведомо не получая какой-либо выгоды от совершения данных сделок.

Кроме того, перечисление 2 600 000 руб. произведено обществом уже после принятия 17.03.2011 решения о ликвидации.

При таких обстоятельствах сделка по уступке прав требования, совершенная ООО "ДТК-1", подлежит признанию недействительной по основаниям неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

В качестве применения последствий недействительности сделки, суд считает необходимым взыскать с ООО "Ромб-Рент" в пользу ООО "ДТК-1" 2 600 000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по первой и апелляционной инстанции подлежат отнесению на ООО "Ромб-Рент".

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 09.06.2012 по делу N А04-1614/2011 отменить.

Признать недействительной сделку по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торговая компания N 1" денежных средств в сумме 2 600 000 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "РОМБ-РЕНТ".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РОМБ-РЕНТ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная торговая компания N 1" 2 600 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РОМБ-РЕНТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции и апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова