Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 14АП-5068/12

г. Вологда

03 сентября 2012 г.

Дело N А52-3842/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щенниковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" Павловой Елены Александровны на определение Арбитражного суда Псковской области от 28 мая 2012 года по делу N А52-3842/2010 (судья Бударина Ж.В.),

установил:

внешний управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" (ОГРН 1026002544567; далее - Кооператив, Должник) Павлова Елена Александровна, ссылаясь на статьи 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8., 61.9, 96, 99 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 22.08.2011 обратилась в Арбитражный суд Псковской области с заявлением к Кооперативу, открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890; далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Белые Росы" (ОГРН 1096027014786; далее - Общество), сельскохозяйственному производственному кооперативу - колхозу "Родина" (ОГРН 1026001544216; далее - Колхоз) о признании недействительными сделок Должника, в том числе: платежей Банку на общую сумму 1 053 598 руб. 91 коп. в погашение задолженности Кооператива по кредитному договору от 30.07.2007 N 076800/0204; договоров от 24.06.2009 и 28.04.2010 купли-продажи трактора "Беларус-1221" 2007 года выпуска с заводским номером N 12024235 и молочного танка-охладителя 2003 года выпуска марки FABDEC DARLCOOL DX 4000 N QR85 R1-TFD-551, заключенных Кооперативом и Колхозом; договора от 15.09.2010 купли-продажи сельскохозяйственных животных - 16 голов крупного рогатого скота, перечень которых приведен в акте приема-передачи от 15.09.2010, заключенного Кооперативом и Обществом, и применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением от 11.10.2011 в отдельное производство выделено требование о признании недействительным договоров от 24.06.2009 и 28.04.2010 купли-продажи трактора "Беларус-1221" 2007 года выпуска с заводским номером N 12024235 и молочного танка-охладителя 2003 года выпуска марки FABDEC DARLCOOL DX 4000 N QR85 R1-TFD-551, заключенных Кооперативом и Колхозом, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 28.05.2012 в удовлетворении заявления отказано.

Павлова Е.А. с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права, просила определение отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, сделки, заключенные Кооперативом с Колхозом и Обществом взаимосвязаны, направлены на достижение единой цели - преимущественное удовлетворение требований Банка посредством вывода из конкурсной массы наиболее ценных активов Кооператива, и являлись способом совершения сделки в пользу Банка. Указывает, что в заявлении об оспаривании сделки внешний управляющий не заявлял, что сделки имели признаки, предусмотренные норами статьи 61.3 Закона о банкротстве, и произведенный судом анализ сделки на наличие признаков предпочтительности является неуместным. Ссылается на то, что судом не дана оценка действий Колхоза на наличие признаков, предусмотренных нормами статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что спариваемые сделки подлежали анализу во взаимосвязи с действиями Банка, контролировавшему их заключение и передачу денежных средств, и подлежали квалификации как способ совершения сделки по предпочтительному удовлетворению требований Банка. Считает незаконным возложение на Кооператив обязанности уплатить государственную пошлину в сумме 8000 руб. (с учетом дополнений к апелляционной жалобе).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 24.06.2009 Кооперативом (продавец) и Колхозом (покупатель) заключен договор купли-продажи трактора "Беларус-1221" 2007 года выпуска с заводским номером 12024235, номером двигателя 057015, номером коробки передач 019218, номером основного ведущего моста 27368/22744-05, по условиям которого Кооператив принял на себя обязательство передать покупателю технически исправный трактор и относящиеся к нему документы, а Колхоз обязался оплатить товар на условиях, указанных в пункте 2.2 договора, не позднее 30.06.2009 по цене в 1 150 000 руб. при наличии согласия Банка.

По акту приема-передачи от 26.06.2009 Кооператив передал трактор покупателю. Платежными поручениями от 26.06.2009 N 540 - 548 Колхоз внес оплату за приобретенную технику.

Также 28.04.2010 Кооперативом (продавец) и Колхозом (покупатель) заключен договор купли-продажи молочного танка-охладителя марки FABDEC DARL-COOL DX 4000 N QR 85 К1-TFD-551 2003 года выпуска, согласно которому продавец обязался передать покупателю названное оборудование, а Колхоз в свою очередь обязался принять и оплатить его в срок до 10.05.2010 по цене в размере 500 000 руб. при наличии согласия Банка.

По акту приема-передачи от 28.04.2010 продавец передал оборудование Колхозу. Платежным поручением от 29.04.2010 N 270 Колхоз оплатил приобретенный товар.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 11.10.2010 по настоящему делу принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Трансфэр-Агро" о признании Должника несостоятельным. Определением от 30.11.2010 в Кооперативе введено наблюдение, временным управляющим утверждена Павлова Елена Александровна. Определением от 12.05.2011 процедура наблюдения прекращена, в отношении Должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Павлова Е.А.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи являются в силу статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве недействительными сделками, внешний управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 той же статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 названной статьи сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания наличия предпочтения достаточно хотя бы одного из условий, поименованных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и, поскольку перечень является открытым, предпочтение может иметь место также в иных случаях, кроме содержащихся в этом пункте.

Как видно из материалов дела, оспариваемые сделки заключены в течение шести месяцев и трех лет до принятия заявления о признании Должника банкротом.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, условия договоров купли-продажи трактора и молочного танка-охладителя от 24.06.2009 и 28.04.2010 о цене (спорный трактор реализован по цене в 1 150 000 руб., при его залоговой стоимости (договор от 23.08.2007 N 076800/0211-4) в размере 1 152 200 руб., оборудование реализовано по цене 500 000 руб. при его залоговой стоимости (договор от 30.07.2007 N 076800/0204-5) в размере 280 835 руб.) с учетом представленных внешним управляющим копий справок Главного государственного управления сельского хозяйства, ветеринарии и государственного технического надзора Псковской области от 25.01.2012 N 08-04/171 и Псковстата от 17.02.2012 N 11-21/64 о предоставлении информации о средних ценах по Псковской области, согласно которым ориентировочная стоимость нового молочного танка-охладителя по состоянию на 24.01.2012 составляет 23 000 - 26 000 евро, 2003 года выпуска - 750 000 - 800 000 руб.; стоимость трактора в 2007 году составляла 1 050 000 руб.; стоимость тракторов различного вида в период с 2007 по 2010 годы менялась от 691 056 руб. до 2 017 414 руб., суд правомерно сделал вывод о том, что внешний управляющий не представил доказательств совершения оспариваемых сделок по цене ниже рыночной, и не обосновал, что цена оспариваемых сделок существенно в худшую для Должника сторону отличается от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Доказательств того, что другая сторона сделки знала о цели Должника причинить ущерб кредиторам к моменту совершения спорных сделок, в материалы дела также не представлено.

Судом сделан правомерный вывод о том, что Колхоз не мог знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, поскольку на момент заключения договоров купли-продажи от 24.06.2009 и 28.04.2010 Кооператив такими признаками не обладал, в отношении его еще не было возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве), а также того, что сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Доводы внешнего управляющего в части признания недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, также правомерно не приняты судом.

Действительно, оспариваемый договор купли-продажи оборудования от 28.04.2010 заключен в течение шести месяцев до принятия заявления о признании Должника банкротом, однако данная сделка не направлена на обеспечение исполнения обязательства Должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абзац второй пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Доказательств того, что сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки (абзац третий пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), внешним управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального и процессуального права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения договора от 28.04.2010 у Колхоза отсутствовали сведения о неплатежеспособности Должника или недостаточности у него имущества, а также об обстоятельствах, которые позволяли сделать вывод о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника.

Довод заявителя о том, что сделки, заключенные Кооперативом с Колхозом и Обществом, взаимосвязаны, направлены на достижение единой цели - преимущественного удовлетворения требований Банка посредством вывода из конкурсной массы наиболее ценных активов Кооператива, отклоняется как необоснованный. Более того, этому доводу дана надлежащая правовая оценка в определениях суда от 11.10.2011 и 24.01.2012 по настоящему делу.

Ссылка апелляционной жалобы на то, что в настоящем заявлении об оспаривании сделок внешний управляющий не указывал в качестве основания недействительности договоров статью 61.3 Закона о банкротстве, противоречит тексту заявления о признании сделок недействительными от 10.08.2011.

Утверждение заявителя о том, что судом не дана оценка действиям Банка на наличие признаков, предусмотренных нормами статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит тексту обжалуемого определения (абзац второй на странице 11).

Ссылка жалобы на незаконное возложение на Кооператив обязанности по уплате государственной пошлины в сумме 8000 руб. основана на неправильном толковании подателем жалобы норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (глава 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации).

Из положений главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации следует, что размер государственной пошлины зависит, в частности от характера заявленного предмета спора и субъекта, выступающего по делу в качестве истца (заявителя).

В силу разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Конкурсным управляющим было заявлено четыре требования: признать недействительными две сделки Должника и применить последствия их недействительности, а уплачено 8000 руб. государственной пошлины.

Требование о признании сделки недействительной в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации оплачивается государственной пошлиной в размере 4000 руб.; требование о применении последствий недействительности сделки в соответствии с подпунктом 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации также оплачивается государственной пошлиной в размере 4000 руб. (при подаче заявления неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре).

Таким образом, размер государственной пошлины в данном случае составляет 16 000 руб., поэтому судом в редакции определения от 28.05.2012 правомерно довзыскано с Должника 8000 руб. государственной пошлины.

Таким образом, приведенные заявителем жалобы доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о нарушении им норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта.

В свете изложенного апелляционный суд находит, что оснований для отмены определения от 28.05.2012 не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба внешнего управляющего удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 28 мая 2012 года по делу N А52-3842/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу внешнего управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Изборск" Павловой Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Н.В. Чередина