Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2012 г. N 04АП-4535/12

г. Чита

22 ноября 2012 г.

дело N А19-15623/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 ноября 2012 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрелкова А.В.

судей Даровских К.Н., Ошировой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козыревым А.В.

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Байкал-Финанс" (ОГРН 1053801044626, ИНН 3801075807, адрес: 665830, г. Ангарск, 7 мкр., 19,10) на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2012 года по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченный ответственностью "Торговый Дом "Ройл Газ" Загерсон Е.В. об оспаривании сделки должника от 10.08.2011 по делу N А19-15623/2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ройлгаз" (ОГРН 5077746832389, ИНН 7708639076, адрес: 107045, г. Москва, Даев. Пер., д.20, оф. 415) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченный ответственностью "Торговый Дом "Ройл Газ" (ОГРН 1083801002768 ИНН 3801095360, адрес: 665832, Иркутская область, г. Ангарск, 7-й мкр, 19, 10), и приложенными к апелляционной жалобе документами (суд первой инстанции: судья Черняева Э.Е.)

При участии в судебном заседании:

от ООО "Байкал-Финанс" - Богданова Е.А., представитель по доверенности от 09.07.2012, Григорьева В.О., представитель по доверенности от 08.02.2012,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.04.2012 ООО "ТД "Ройл Газ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён арбитражный управляющий Загерсон Е.В.

10.07.2012 конкурсный управляющий ООО "ТД "Ройл Газ" Загерсон Е.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 10.08.2011, заключённого между ООО "ТД "Ройл Газ" и ООО "Байкал-Финанс".

В качестве правового обоснования приведён пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Ответчик, ООО "Байкал-Финанс" на иск возражал по изложенным в отзыве основаниям.

ФНС России полагала заявление обоснованным.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.09.2012 года по делу N А19-15623/2011 исковые требования удовлетворены. Договор уступки права требования от 10.08.2011 года, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Ройл Газ" и обществом с ограниченной ответственностью "Байкал-Финанс" признан недействительным.

С общества с ограниченной ответственностью "Байкал-Финанс" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью Байкал-Финанс" обжаловало его в апелляционном порядке, считает его незаконным и необоснованным, вынесенным при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела, с неправильным применении норм материального права, просит его отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Ройл Газ" обжалуемый судебный акт находит законным и обоснованным.

Остальные стороны о месте и времени заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, своих представителей в суд не направили. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующему.

10.08.2011 между ООО "Байкал-Финанс" (цедент) и ООО "ТД "Ройл Газ" (цессионарий) заключён договор уступки права требования, согласно которому цедент передаёт (уступает), а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО "Регион Снаб" (должник) задолженности в размере 1 384 050 руб. 60 коп., возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по договору поставки N БФ-62/08 от 13.11.2008, заключённым между ООО "Байкал-Финанс" и ООО "Регион Снаб".

Пунктом 1.3 договора от 10.08.2011 предусмотрено, что в счёт уступаемого требования цессионарий производит частичный зачёт задолженности цедента по договору поставки продуктов нефтехимии N РГ-01/08 от 27.03.2008 в сумме 1 384 050 руб. 60 коп.

На основании приказа N 11/11 от 01.06.2011 бухгалтером ООО "ТД "Ройл Газ" была списана задолженность ООО "Регион Снаб" по договору уступки права требования от 10.08.2011 в сумме 1 384 050 руб. 60 коп. в связи с истечением срока исковой давности.

Конкурсный управляющий Загерсон Е.В., оспаривая указанный договор уступки как подозрительную сделку должника с неравноценным встречным исполнением, в обоснование требования сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки от 10.08.2011 недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришёл к выводу, что на момент совершения сделки истёк срок исковой давности, ООО "Байкал-Финанс" было известно о недействительности дебиторской задолженности ООО "СТК-Профит", сделка была направлена на причинение вреда кредиторам, действия ООО "ТД "Ройл Газ" по списанию дебиторской задолженности были направлены на уменьшение дебиторской задолженности (конкурсной массы) ООО "ТД "Ройл Газ".

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в законе о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.04.2012 ООО "ТД "Ройл Газ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён арбитражный управляющий Загерсон Е.В.

Конкурсный управляющий ООО "ТД "Ройл Газ" Загерсон Е.В. оспорил договор уступки от 10.08.2011 по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с названной нормой права сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение 3-х лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт наличия задолженности ООО "Регион Снаб" перед цедентом (ООО "Байкал-Финанс") подтверждён документально. Однако, на момент заключения оспариваемой сделки срок исковой давности истёк.

На момент заключения договора уступки от 10.08.2011 ООО "Байкал-Финанс" было известно о недействительности дебиторской задолженности ООО "Регион Снаб", тем не менее, сделка состоялась, ООО "Байкал-Финанс" переуступило имеющуюся задолженность ООО "ТД "Ройл Газ".

Таким образом, Четвёртый арбитражный апелляционный суд находит правильными выводы суда первой инстанции о том, что действия ООО "ТД "Ройл Газ", выразившиеся в списании дебиторской задолженности были направлены на уменьшение дебиторской задолженности (конкурсной массы) ООО "ТД "Ройл Газ", что увеличивает неплатежеспособность ООО "ТД "Ройл Газ" и наносит ущерб в размере 1 384 050 руб. 60 коп., договора уступки права требования от 10.08.2011 является недействительной сделкой.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену определения суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2012 года по делу N А19-15623/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

А.В. Стрелков

Судьи

К.Н. Даровских Л.В. Оширова