Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2013 г. N 18АП-896/13

г. Челябинск

18 февраля 2013 г.

Дело N А07-25180/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Основа" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2012 по делу N А07-25180/2009 (судья Хайруллина Г.А.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "Основа" - Шакиров Э.В. (паспорт, доверенность N 2 от 06.04.2012).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2010 (резолютивная часть решения объявлена 20.12.2010) закрытое акционерное общество "УралЧерМет" (ОГРН 1040203905653, ИНН 0274097940) (далее - ЗАО "УралЧерМет", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "УралЧерМет" до даты утверждения конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Аллакаева Владлена Джимовича.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2011 конкурсным управляющим ЗАО "УралЧерМет" утвержден Япаров Гарифулла Хабибуллович.

15.11.2012 Павленко Сергей Васильевич (далее - Павленко С.В., заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" (далее - ОАО "УРАЛСИБ") на Павленко С.В. в реестре требований кредиторов ЗАО "УралЧерМет".

Определением суда первой инстанции от 12.10.2012 заявление Павленко С.В. удовлетворено, произведена замена ОАО "УРАЛСИБ" на Павленко С.В. в реестре требований кредиторов должника третьей очереди: по договору N 0001-831/00012 о кредитовании счета (об овердрафте) от 05.08.2012 с суммой требований 5 514 351 руб. 59 коп. основного долга, 689 261 руб. 07 коп. процентов за пользование кредитом, 150 170 руб. 04 коп. неустойки, 114 258 руб. 06 коп. комиссии; по договору N 0001-DD1/00008 о предоставлении кредитной линии от 17.06.2008 с суммой требований 2 947 487 руб. 33 коп. основного долга, 2 125 342 руб. 46 коп. процентов за пользование кредитом, 106 906 руб. 23 коп. неустойки; по договору N 0001-DD1/00004 о предоставлении кредитной линии от 07.04.2008 с суммой требований 12 499 805 руб. 37 коп. основного долга, 2 287 569 руб. 94 коп. процентов за пользование кредитом, 140 605 руб. 98 коп. неустойки.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Основа" (далее - ООО "Основа") просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Основа" ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права.

С учетом положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Павленко С.В. надлежало представить доказательства осуществления процессуального правопреемства в рамках дел N А07-10474/2009, А07-10475/2009, А07-10476/2009. Поскольку основанием для включения требований ОАО "УРАЛСИБ" в реестр требований кредиторов должника явились решения арбитражного суда по данным делам, вопрос о процессуальном правопреемстве подлежал рассмотрению в рамках названных дел. Определения о процессуальном правопреемстве в рамках дел N А07-10474/2009, А07-10475/2009, А07-10476/2009 является основанием для осуществления замены одного кредитора в реестре требований кредиторов должника на другого.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Павленко С.В. и иные конкурсные кредиторы, должник представителей не направили.

С учетом мнения представителя ООО "Основа" и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель ООО "Основа" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, удовлетворить апелляционную жалобу, при этом представитель дополнительно ссылался на отсутствие извещения при рассмотрении заявления поручителя- Пановой С.В.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2010 требование ОАО "УРАЛСИБ" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "УралЧерМет" (в размере 15 009 190 руб. 01 коп., в том числе: сумма задолженности по кредиту в размере 12 499 885 руб. 26 коп., сумма задолженности по процентам за пользование кредитом - 2 287 569 руб. 94 коп., сумма задолженности по неустойке, начисленной на просроченную задолженность по кредиту - 137 020 руб. 58 коп., сумма задолженности по неустойке, начисленной на просроченную задолженность по кредиту - 3 585 руб. 40 коп., сумма расходов по государственной пошлине - 81 128 руб. 83 коп. (л.д.84 т.1).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2010 требование ОАО "УРАЛСИБ" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "УралЧерМет" в размере 14 310 402 руб. 81 коп., в том числе: сумма задолженности по кредиту в размере 12 000 000 руб., сумма задолженности по процентам за пользование кредитом - 2 125 342 руб. 46 коп., сумма задолженности по неустойке, начисленной на просроченную задолженность по кредиту - 102 000 руб., сумма задолженности по неустойке, начисленной на просроченную задолженность по процентам - 4 906 руб. 23 коп., сумма расходов по государственной пошлине - 78 154 руб. 12 коп. (л.д.65 т.2).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2010 требование ОАО "УРАЛСИБ" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "УралЧерМет" в размере 6 509 188 руб., в том числе сумма задолженности по кредиту в размере - 5 514 351 руб. 59 коп., сумма задолженности по процентам - 689 261 руб. 07 коп., сумма пени за просрочку уплаты задолженности по кредиту - 120 101 руб. 97 коп., сумма комиссии за ведение ссудного счёта - 114 258 руб. 06 коп., сумма пени за просрочку уплаты задолженности по комиссии за ведение ссудного счёта - 30 068 руб. 07 коп., сумма расходов по государственной пошлине - 41 147 руб. 24 коп. (л.д.50 т. 3).

17.10.2012 между ОАО "УРАЛСИБ" (цедент) и Павленко С.В. (цессионарий) заключен договор N 30/2012-ПА уступки прав требования (цессии), согласно п. 1.1. которого цедент уступил цессионарию все имеющиеся на дату подписания настоящего договора права требования к ЗАО "УралЧерМет" (должник), вытекающие из Договора N 0001-DD1/00004 о предоставлении кредитной линии от 07.04.2008, Договора N 0001-DD1/00008 о предоставлении кредитной линии от 17.06.2008, Договора N 0001-831/00012 о кредитовании счёта от 05.08.2008, заключенных между ЗАО "УралЧерМет" и ОАО "УРАЛСИБ" (л.д.56 т.3).

С учетом ранее произведенного частичного исполнения обязательств, сумма уступаемых цессионарию требований к должнику по договору N 0001-DD1/00004 о предоставлении кредитной линии от 07.04.2008 на 17.10.2012 составляет 16 641 762 руб. 92 коп., в том числе основной долг в размере 12 499 805 руб. 37 коп., проценты за пользование кредитом в размере 3 998 164 руб. 69 коп., неустойка в размере 140 605 руб. 98 коп., проценты, начисленные согласно ст. 126 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в размере 3 186 руб. 88 коп. (п. 1.2. договор N 30/2012-ПА уступки прав требования (цессии) от 17.10.2012).

С учетом ранее произведенного частичного исполнения обязательств, сумма уступаемых цессионарию требований к должнику по договору N 0001-DD1/00008 о предоставлении кредитной линии от 17.06.2008 на 17.10.2012 составляет 6 770 225 руб. 01 коп., в том числе основной долг в размере 2 947 487 руб. 33 коп., проценты за пользование кредитом в размере 3 712 792 руб. 94 коп., неустойка в размере 106 906 руб. 23 коп., проценты, начисленные согласно ст. 126 Закона о банкротстве, в размере 3 038 руб. 51 коп. (п. 1.3. договор N 30/2012-ПА уступки прав требования (цессии) от 17.10.2012).

С учетом ранее произведенного частичного исполнения обязательств, сумма уступаемых цессионарию требований к должнику по договору N 0001-831/00012 о кредитовании счета от 05.08.2012 на 17.10.2012 составляет 7 022 822 руб. 08 коп., в том числе основной долг в размере 5 514 351 руб. 59 коп., проценты за пользование кредитом в размере 1 242 660 руб. 30 коп., неустойка в размере 150 170 руб. 04 коп., комиссия в размере 114 258 руб. 06 коп., проценты, начисленные согласно ст. 126 Закона о банкротстве, в размере 1 382 руб. 09 коп. (п. 1.4. договор N 30/2012-ПА уступки прав требования (цессии) от 17.10.2012).

Удовлетворяя заявление Павленко С.В., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что ОАО "УРАЛСИБ" переданы Павленко С.В. все имеющиеся на дату подписания договора от 17.10.2012 права требования к должнику, вытекающие из Договора N 0001-DD1/00004 о предоставлении кредитной линии от 07.04.2008, Договора N 0001-DD1/00008 о предоставлении кредитной линии от 17.06.2008, Договора N 0001-831/00012 о кредитовании счета от 05.08.2008, заключенных между ЗАО "УралЧерМет" и ОАО "УРАЛСИБ". Данные требования ОАО "УРАЛСИБ" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника согласно определениям суда от 05.08.2010, 19.04.2010.

Установив названные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальное правопреемство, заменив ОАО "УРАЛСИБ" на Павленко С.В. с учетом ранее произведенного частичного исполнения обязательств.

Довод подателя апелляционной жалобы о необходимости представления Павленко С.В. доказательств осуществления процессуального правопреемства в рамках дел N А07-10474/2009, А07-10475/2009, А07-10476/2009, явившихся основанием для включения в реестр требований кредиторов должника требований ОАО "УРАЛСИБ", отклоняется.

Согласно п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу п. 1 ст. 71 или п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

В данном случае требования ОАО "УРАЛСИБ" определениями суда от 05.08.2010 в сумме 15 009 190, 01 руб., от 05.08.2010 в сумме 14 310 402, 81 руб., от 19.04.2010 в сумме 6 509 188 руб. включены в реестр требований кредиторов ЗАО "УралЧерМет".

При таких обстоятельствах, принимая во внимание разъяснения, изложенные в п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проведение процессуального правопреемства и замена ОАО "УРАЛСИБ" на Павленко С.В. в рамках дел N А07-10474/2009, А07-10475/2009, А07-10476/2009 не требовались.

Возражения представителя ООО "Основа" в части отсутствия извещения поручителя Пановой С.В., судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку непосредственно Панова С.В. сведений о нарушении ее прав в апелляционный суд не направила. Из ранее состоявшихся определений суда от 05.08.2010 и 19.04.2010, привлечение Пановой С.В. к участию при рассмотрении заявления о включении требования в реестр кредиторов не усматривается. Правоотношения поручителя и должника в данном случае не оценивались.

Возражения представителя ООО "Основа" об отсутствии перехода прав к цессионарию применительно к судебным актам, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание, поскольку из договора уступки прав от 17.10.2012 усматривается передача прав кредитора в полном объеме, в том числе по решениям суда. С принятием решений, действие договора не прекращается (ст. 425, 452, 407- 418 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, определение суда от 12.12.2012 отмене, апелляционная жалоба ООО "Основа" удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2012 по делу N А07-25180/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Основа" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Л.В. Забутырина Г.М. Столяренко