Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2013 г. N 09АП-2610/13

г. Москва

13 февраля 2013 г.

Дело N А40-126197/11-16-1165

Резолютивная часть постановления объявлена 6 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ЛОГАН" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 ноября 2012 года по делу N А40-126197/11-16-1165, принятое судьей Махалкиным М.Ю., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Женский Центр" (ОГРН 1027739187112, 127051, г. Москва, 1-й Колобовский пер., д. 10) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГАН" (ОГРН 1037739836485, 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 11, стр. 3), третьи лица: Правительство Москвы, Коммандитное товарищество "Социальная инициатива и компания", Департамент земельных ресурсов города Москвы о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца - Беличева Е.А. по доверенности от 01.08.2012 б/н, выданной генеральным директором Зайцевым А.В., Чихун П.Н. генеральный директор согласно протоколу;

от ответчика - Кацубанов Д.Н. по доверенности от 14.01.2013 N 71;

от третьих лиц: от Правительства Москвы - не явился, извещен;

от Коммандитного товарищества "Социальная инициатива и компания" - Гусарова П.А. по доверенности от 03.12.2012 N 72АА0404690;

от Департамента земельных ресурсов города Москвы - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Женский Центр" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ЛОГАН" о признании недействительным Договора уступки прав аренды земельного участка б/н от 02 декабря 2010, в который также включены все права и обязательства по контракту от 06.06.1995 г. N 5-455/Н-1 и по инвестиционному договору от 29.11.2000 г. N 191.

В обоснование иска указано на отсутствие у лица, подписавшего данный договор от имени ООО "Женский центр", полномочий, так как он не был законно избранным генеральным директором ООО "Женский Центр", а также тем, что отсутствовало согласие Правительства Москвы на уступку требования.

Решением от 22 ноября 2012 года по делу N А40-126197/11-16-1165 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель ответчика обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об оставлении иска без рассмотрения, указав, что исковое заявление по делу подано лицом, не имеющим полномочий на предъявление иска.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца по доверенности от 01.08.2012 б/н, выданной генеральным директором Зайцевым А.В., возражала против удовлетворения жалобы.

Представители истца генеральный директор Чихун П.Н. и третьего лица КТ "Социальная инициатива и компания" не возражали против удовлетворения жалобы.

С учетом имеющегося в Обществе корпоративного конфликта суд апелляционной инстанции в целях всестороннего, полного и объективного исследования обстоятельств дела, обеспечения доступа к правосудию, соблюдения баланса интересов, допустил к участию в деле представителя истца, действующего на основании доверенности от генерального директора Зайцева А.В., а также генерального директора Чихун П.Н.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Правительства города Москвы и Департамента земельных ресурсов города Москвы, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 23.03.1993 г. между Правительством Москвы и ООО "Женский Центр" был заключён Договор аренды земельного участка N М-01-000119, в соответствии с которым ООО "Женский Центр" был предоставлен в аренду земельный участок общей площадью 4242 кв.м. по адресу: Москва, Цветной бульвар, вл. 32-34 для строительства зданий Центра духовного и физического совершенствования женщины и их последующей эксплуатации сроком на 49 лет.

06.06.1995 г. между Правительством Москвы и ООО "Женский Центр" был заключён контракт на реализацию инвестиционного проекта N 5-455/Н-1, в соответствии с которым истец (инвестор) обязался за свой счёт произвести проектные, строительно-монтажные и пуско-наладочные работы по строительству культурно-общественного комплекса "Женский Центр" по адресу: Москва, Цветной бульвар, вл. 32-34.

29.11.2000 г. между ООО "Женский Центр" и КТ "Социальная инициатива и компания" был заключён инвестиционный договор N 191, в соответствии с которым КТ "Социальная инициатива и компания" (инвестор-застройцик) обязался за свой счёт произвести проектные, строительно-монтажные и пуско-наладочные работы по строительству культурно-общественного комплекса "Женский Центр" по адресу: Москва, Цветной бульвар, вл. 32-34.

02.12.2010 г. между ООО "Женский Центр" и ООО "Логан" был заключён договор уступки прав аренды земельного участка, по условиям которого истец уступил, а ответчик принял права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды N М-01-000119 от 23.03.1993 г.

В состав передаваемых прав и обязанностей были также включены все права и обязательства по контракту от 06.06.1995 г. N 5-455/Н-1 и по инвестиционному договору от 29.11.2000 г. N 191 (пункты 1.1.1 и 1.1.2 спорного договора).

Удовлетворяя требования о признании недействительным договор уступки прав аренды земельного участка от 02.12.2010, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Женский Центр" не могло уступить свои права и обязанности по контракту от 06.06.1995 г. N 5-455/Н-1 и по инвестиционному договору от 29.11.2000 г. N 191, поскольку отсутствовало согласие второй стороны данных договоров на такую уступку.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что инвестиционный договор от 29.11.2000 г. N 191 был расторгнут определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2012 г. по делу N А40-4680/06-124-13"Б", а контракт от 06.06.1995 г. N 5-455/Н-1 расторгнут решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2011 г. по делу N А40-119134/10-43-1006. При этом, ответчиком по указанным делам являлось ООО "Женский центр", а не ООО "Логан".

Довод заявителя жалобы о том, что исковое заявление по делу подано лицом, не имеющим полномочий на предъявление иска, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Исковое заявление подписано генеральным директором ООО "Женский Центр" Трусовой В.А.

В подтверждение своих полномочий представлено решение единственного участника указанного общества ОАО "Промстройинжиниринг" от 11.02.2010 г. о досрочном прекращении полномочий генерального директора Чихуна П.Н. и об избрании на данную должность Трусовой В.А.

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент предъявления иска по настоящему делу Трусова В.А. указана в качестве генерального директора ООО Центр духовного и физического совершенствования женщины "Женский центр".

Вышеназванное решение о назначении Трусовой В.А. генеральным директором общества в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 ноября 2012 года по делу N А40-126197/11-16-1165 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова