Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2013 г. N 13АП-22705/12

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2013 г.

Дело N А56-35518/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Сизоненко М.Г.

при участии:

от истца: Позина Н.А. (доверенность от 26.07.2012)

от ответчика: Шайдулина И.Ф. (доверенность от 15.08.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22705/2012) ЗАО "Нево Табак"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2012 по делу N А56-35518/2012(судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "ГросСтемс"

к ЗАО "Нево Табак"

о взыскании

установил:

ООО "ГросСтемс" (далее - истец, ООО "ГросСтемс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Нево Табак" (далее - ответчик, ЗАО "Нево Табак") о взыскании 120 000 000 руб. долга.

Ответчиком предъявлен встречный иск о взыскании с истца 354 000 руб. задолженности по договору хранения.

Компания ОПИМ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД заявила ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - о признании недействительным соглашения от 09.02.2011 о расторжении договора купли-продажи оборудования от 25.06.2010 N 2907.

Решением от 04.09.2012 ОПИМ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано. С ЗАО "Нево Табак" в пользу ООО "ГросСтемс" взыскано 120 000 000 руб. долга. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, считая решение необоснованным, принятым при неполно выясненных обстоятельствах, имеющих значение для дела, неприменении судом норм материального права, подлежащих применению, с нарушением норм процессуального права, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы указывает, что обязательства сторон по договору купли-продажи оборудования от 25.06.2010 N 2907 исполнены в полном объеме, расторжение прекращенного договора противоречит законодательству и является ничтожной сделкой; ответчик полагает ошибочным вывод суда о том, что соглашение от 09.02.2011 о расторжении договора купли-продажи оборудования от 25.06.2010 N 2907 устанавливает новые права и обязанности сторон и содержит все признаки договора купли-продажи и у ответчика возникла задолженность перед истцом в размере 120 000 000 руб. и обязанность по ее уплате, так как названное соглашение не содержит условия о товаре, что не позволяет считать договор заключенным; по мнению ответчика, отношения сторон регулируются договором хранения от 30.06.2010; суд без привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, компании ОПИМ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, приобщил к материалам дела отзыв компании на встречный иск; резолютивная часть решения содержит постановление, касающиеся прав и обязанностей компании, которая не привлечена к участию в деле.

Истец возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.03.2012 по делу А82-5583/2011Б/109 ООО "ГросСтемс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий Ткаченко Н.В.

Между ЗАО "НевоТабак" (поставщик) и ООО "ГросСтемс" заключен договора купли-продажи оборудования от 25.06.2010 N 2907, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование в соответствии с Приложениями N1 и N2, являющимися неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1 договора установлена цена оборудования в размере 120 000 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора покупатель производит оплату поставщику в течение 150 дней с даты подписания настоящего договора.

Датой перехода права собственности является дата подписания акта приема-передачи оборудования обеими сторонами (пункт 2.5).

Дополнительным соглашением N 1 от 30.06.2010 к договору купли- продажи стороны определили, что до момента, когда покупателем будет вывезено оборудование, поставщик принимает на себя обязательства по его хранению на основании заключенного договора.

Между ЗАО "Нево Табак" (хранитель) и ООО "ГросСтемс" (поклажедатель) заключен договор хранения от 30.06.2010 б/н, по условиям которого хранитель обязуется на условиях, установленных настоящим договором, за вознаграждение принять и хранить переданную ему поклажедателем бывшую в употреблении линию по подготовке резаного табака (далее оборудование) и возвратить его по требованию поклажедателя, а поклажедатель обязуется своевременно оплатить эти услуги. Согласно пункту 1.2 договора настоящий договор вступает в силу со дня передачи оборудования на хранение и действует в течение одного года.

В соответствии с пунктом 3.1. договора хранения за оказанные услуги поклажедатель уплачивает хранителю вознаграждение в размере 1 062 000,00 руб. в месяц.

09.02.2011 сторонами заключено Соглашение о расторжении договора купли-продажи оборудования N 2907 от 25.06.2010, в соответствии с пунктом 2 которого на момент подписания настоящего соглашения стороны выполнили свои обязательства по договору купли-продажи оборудования от 25.06.2010 N 2907 в полном объеме. Покупатель произвел оплату в сумме 120 000 000 руб. Покупателем произведен прием указанного в приложениях N 1,2 оборудования. На данный момент оборудование находится на ответственном хранении у поставщика. Оборудование с территории поставщика не вывозилось, покупателем в производственной деятельности не использовалось.

Пунктом 4 Соглашения от 09.02.2011 предусмотрена обязанность поставщика в течение 25 банковских дней с момента подписания акта приема-передачи перечислить на расчетный счет покупателя 120 000 000 руб.

По акту приема-передачи оборудования ООО "ГросСтемс" передало, а ЗАО "Нево Табак" приняло оборудование на общую сумму 120 000 000 руб.

Указывая, что ЗАО "Нево Табак" в установленный Соглашением срок не перечислило денежные средства в размере 120 000 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая заявленному иску, отвечик указал, что Соглашение о расторжении договора является для Общества сделкой с заинтересованностью и может быть признано недействительной сделкой, а также является ничтожной сделкой, поскольку расторжение прекращенного договора противоречит законодательству.

Ссылаясь на неисполнение ООО "ГросСтемс" обязательства по оплате услуг хранителя, указывая, что вознаграждение хранителя за период с 07.07.2011 по 17.07.2011 относится к текущим платежам, ответчик предъявил встречный иск о взыскании 354 000 руб задолженности за указанный период.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ООО "ГросСтемс", отказав во встречном иске, учитывая следующее.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 2 ст. 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Оценив условия заключенного сторонами Соглашения от 09.02.2011 о расторжении договора, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что данное Соглашение имеет признаки договора купли-продажи и предусматривает обязательства, подлежащие исполнению сторонами. Предмет договора определен в Приложении N 1 к Соглашению - акте приема-передачи оборудования.

Поскольку доказательства оплаты денежных средств в размере 120 000 000, что предусмотрено п.4 Соглашения о расторжении договора, ответчиком в материалы дела не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск ООО "ГросСтемс".

Несоблюдение требований ФЗ "Об акционерных обществах" при заключении Соглашения как сделки с заинтересованностью может являться предметом самостоятельного иска и не подлежит оценке в рамках настоящего спора.

В силу п.1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя по договору возникает с момента передачи вещи, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно ст. 210 ГК РФ бремя содержания имущества несет его собственник.

Поскольку во исполнение Соглашения от 09.02.2011 о расторжении договора купли- продажи ответчик по акту приема - передачи принял спорное оборудование, оснований для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции не имелось.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, выводов о правах и обязанностях Компании решение не содержит.

Доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2012 по делу N А56-35518/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева