Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2013 г. N 18АП-268/13

г. Челябинск

25 февраля 2013 г.

Дело N А76-13668/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.02.2013.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочетковой Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России" и закрытого акционерного общества "ТОР" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2012 по делу N А76-13668/2012 (судья Соколова И.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Питер-Лэнд" - Стрижак О.В. (доверенность от 09.11.2012),

общества с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" - Рытая Е.Г. (доверенность N 164 от 11.10.2012), Захаров В.А. (доверенность N 181 от 10.12.2012),

открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Шуплик Е.П. (доверенность от 08.11.2010), Бабина А.А. (доверенность от 08.11.2010).

Общество с ограниченной ответственностью "Питер-Лэнд" (далее - ООО "Питер-Лэнд", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании требования в размере 2 724 010 948 руб. 17 коп. обоснованным и включении его в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стройсвязьурал 1" (далее - ООО "Стройсвязьурал 1", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2012 требование ООО "Питер-Лэнд" признано обоснованным в размере 2 724 010 948 руб. 17 коп., в том числе основной долг - 2 723 917 020 руб. и судебные расходы - 93 928 руб. 17 коп., и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Стройсвязьурал 1".

С указанным судебным актом не согласились открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк) и закрытое акционерное общество "ТОР" (далее - ЗАО ТОР") и обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "Сбербанк России" указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права. Ссылается на то, что судом, в нарушение п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не дана оценка доводам Банка о наличии злоупотребления правом в действиях взаимосвязанных лиц при предъявлении требования ООО "Питер-Лэнд" к должнику в рамках дела о банкротстве. Полагает, что взаимосвязанными лицами (ООО "Стройсвязьурал 1", общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-группа "Креатив", ООО "Питер-Лэнд", общество с ограниченной ответственностью "НАЙК") был совершен ряд взаимосвязанных сделок, объединенных с целью вывода активов должника - _ доли в праве долевой собственности на объект незавершенного строительства и создания предприятия, управляющего данным имуществом. По мнению Банка, ООО "Питер-Лэнд" является дочерним предприятием должника, хозяйственной деятельности не ведет, иных активов, кроме дебиторской задолженности ООО "Стройсвязьурал 1" не имеет, задолженность перед должником создана намеренно. Полагает, что подача ООО "Питер-Лэнд" заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника осуществлена в нарушение требований ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не направлена на реализацию существующих имущественных прав перед обществом, а имеет целью осуществление процедуры банкротства в нарушение интересов добросовестных кредиторов и вывод активов должника. Просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В апелляционной жалобе ЗАО "ТОР" ссылается на то, что кредитором в материалы дела не представлена справка службы судебных приставов о том, что взыскание по исполнительному листу АС N 002473844 не производилось. Кроме того, полагает выводы суда не соответствующими материалам дела, указывает на то, что из материалов дела усматривается взаимосвязь и аффилированность лиц, действия кредитора направлены на недобросовестное завладение недвижимым имуществом и искусственное увеличение требований к должнику. Считает, что действия аффилированных юридических лиц направлены на причинение вреда другим кредиторам должника. Между должником и кредитором был заключен договор купли-продажи _ доли в праве общей долевой собственности, при этом оплата указанного имущества должна была быть произведена ООО "Питер-Лэнд" путем передачи векселя должнику. Между тем, оплата по договору купли-продажи кредитором не произведена, обращение ООО "Питер-Лэнд" с заявлением о включении вексельного требования в реестр требований кредиторов должника является необоснованным. Просит определение суда первой инстанции отменить.

В своем отзыве на доводы апелляционной жалобы ООО "Питер-Лэнд" указывает на отсутствие признаков аффилированности с должником, а также на то, что право на _ доли в праве общей долевой собственности не зарегистрировано в установленном законом порядке, в связи с чем оснований для непредъявления векселя к оплате не имелось. Считает, что в действиях кредитора отсутствует цель причинения вреда иным кредиторам должника.

В отзыве на доводы апелляционной жалобы должник полагает, что оснований считать указанные заявителями апелляционных жалоб юридические лица аффилированными, не имеется. Сделки, на которые указано в апелляционных жалобах, были предметом исследования в арбитражном суде, суд не нашел оснований для признания их недействительными и не установил признаков злоупотребления участниками сделок правом. Реализация ООО "Питер-Лэнд" права на обращение в суд с требованием, вытекающим из указанных сделок, не может быть признана действием, совершенным с целью причинения вреда иным лицам. Полагает, что усматриваются признаки злоупотребления правом со стороны заявителей апелляционных жалоб.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ЗАО "ТОР", временный управляющий не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Банка доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит определение суда первой инстанции отменить.

Представители ООО "Питер-Лэнд", должника с доводами апелляционных жалоб не согласились, определение суда полагают не подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции в порядке п. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела представленные ООО "Питер-Лэнд" в обоснование возражений относительно доводов апелляционных жалоб судебные акты по делам N А76-13857/2009, А76-8250/2009, А76-36363/2009, письмо от 30.01.2013.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройсвязьурал 1".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сокирян Варвара Александровна - член некоммерческого партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" N 213 от 10.11.2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2009 по делу N А76-8250/2009 с ООО "Стройсвязьурал 1" в пользу ООО "Питер-Лэнд" взыскана вексельная задолженность в размере 2 723 917 020 руб., а также 93 928 руб. 17 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 11-21).

На основании указанного решения 30.03.2010 выдан исполнительный лист серии АС N 002473844 (л.д. 22-29).

В связи с тем, что оплата задолженности ООО "Стройсвязьурал 1" не производилась, ООО "Питер-Лэнд" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании обоснованным требования к должнику в размере 2 724 010 948 руб. 17 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции принял во внимание то, что общая сумма неисполненных обязательств перед кредитором подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. Возражения ОАО "Сбербанк России" отклонены судом в связи с тем, что имеются вступившие в законную силу судебные акты, которыми оспариваемые Банком сделки не признаны недействительными, злоупотребление сторонами правом при их совершении судами не установлено.

Выводы суда первой инстанции апелляционная коллегия полагает верными.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требования кредиторов устанавливаются по правилам ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно п. 3 указанной статьи Закона о банкротстве при наличии возражений кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве).

В силу п. 3 - 5 ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Требование кредитора ООО "Питер-Лэнд" основано на вступившем в законную силу судебном акте по делу N А76-8250/2009, которым установлено наличие у должника перед кредитором вексельного долга в размере 2 723 917 020 руб. и в пользу кредитора взысканы судебные расходы в размере 93 928 руб. 17 коп., в материалы дела также представлены копия векселя серии ССУ-НАЙК N 00007 с датой составления 20.01.2009 на сумму 2 900 000 000 руб., акт предъявления векселя к платежу от 20.04.2009.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Согласно ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований ООО "Питер-Лэнд".

Доводы заявителей апелляционных жалоб подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из представленных ООО "Питер-Лэнд" в суд апелляционной инстанции судебных актов по делу N А76-13857/2009, Банком обжаловалась совершенная между должником и кредитором сделка по передаче в качестве вклада в уставный капитал ООО "Питер-Лэнд" простого векселя серии ССУ-НАЙК N 00007, в том числе и по основанию, предусмотренному ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом при рассмотрении указанно спора не установлено, что действия сторон сделки были направлены на причинение вреда Банку.

Также Банком, в том числе, на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, была оспорена сделка вексельного займа от 20.01.2009, совершенная между обществом с ограниченной ответственностью "НАЙК" и должником в рамках дела N А76-36363/2009. Судом довод Банка о злоупотреблении должником правом путем вывода активов и создания искусственной задолженности, признан необоснованным.

Кроме того, на момент рассмотрения апелляционных жалоб по настоящему делу, судом апелляционной инстанции установлено, что Банк воспользовался предоставленным п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" правом, обжаловал решение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-8250/2009 от 03.11.2009. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 в удовлетворении апелляционной жалобы Банка отказано. При этом доводы Банка об аффилированности лиц, о злоупотреблении сторонами правом, отклонены судом апелляционной инстанции. Апелляционный суд указал на то, что сделка по выдаче простого векселя была совершена в 21.01.2009, наблюдение в отношении должника введено 26.10.2012, в связи с чем оснований полагать, что должник, кредитор и общество с ограниченной ответственностью "НАЙК" имели целью создание дружественного кредитора, не имеется, цель причинения вреда кредиторам Банком не доказана. Также суд не установил оснований для вывода о том, что стороны сделки имели цель возбудить в отношении должника процедуру банкротства и вывести активы должника во вред интересам кредиторов.

Учитывая, указанные обстоятельства, а также то, что право ООО "Питер-Лэнд" на взыскание вексельного долга установлено вступившим в законную силу судебным актом, оснований полагать, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника в установленном судом размере, ООО "Питер-Лэнд" злоупотребляет своими правами, у суда апелляционной инстанции не имеется. Доказательств того, что ООО "Питер-Лэнд", обращаясь с требованием, имело целью причинить вред иным кредиторам, заявителями апелляционных жалоб, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Следует учитывать, что граждане и юридические лица вправе по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) способами, предусмотренными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе, путем обращения в суд в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ЗАО "ТОР" о том, что заявляя о признании требований обоснованными, кредитор не представил доказательств того, что взыскание по исполнительному листу не производилось, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из пояснений кредитора следует, что исполнительный лист ко взысканию не предъявлялся. Поскольку доказательств иного в материалы дела не представлено, у суда не имелось оснований полагать, что по исполнительному документу производилось взыскание.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2012 по делу N А76-13668/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Сбербанк России" и закрытого акционерного общества "ТОР" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова