Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2013 г. N 01АП-2700/11

г. Владимир

19 марта 2013 г.

Дело N А39-5221/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2013.

Полный текст постановления изготовлен 19.03.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Рубис Е.А., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Рышковской Я.И.

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автокомплекс Зубова Поляна" (ИНН 1308081621, ОГРН 1021300657300, п.Зубова Поляна, Полянский район, Республика Мордовия) Маслова Игоря Николаевича (г. Орел) на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.12.2012 по делу N А39-5221/2010, принятое судьей Трошиной В.И.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автокомплекс Зубова Поляна" Маслова Игоря Николаевича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автокомплекс Зубова Поляна" (далее - ООО "Автокомплекс Зубова Поляна", должник) Маслов Игорь Николаевич (далее - Маслов И.Н.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительными сделок по купле-продаже имущества ООО "Автокомплекс Зубова Поляна", совершенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Идель-Авто" (далее - "Идель-Авто", ответчик) от 02.04.2010, от 06.04.2010, от 02.07.2010, от 02.10.2010, и применении последствий недействительности сделок.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 1 статьи 61.2, статей 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и мотивировано тем, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Определением от 20.12.2012 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Маслов И.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, указав на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

Заявитель настаивает на своей позиции о том, что оспоренная сделка заключена на заведомо невыгодных для должника условиях, так как стоимость проданного имущества значительно выше указанной в оспариваемых договорах купли-продажи. Так аналогичное оборудование, оставшееся на балансе должника является 2004-2009 годов выпуска, а уровень износа в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости имущества N 02-06/12 от 20.07.2012 составляет в диапазоне 16-32 %, что не столь существенно сказывается на отклонение от рыночной стоимости имущества.

В определении суда апелляционной инстанции от 19.02.2013 ООО "Идель-Авто" было предложено представить документы, подтверждающие оплату имущества по договору купли-продажи от 02.04.2012, товарной накладной от 02.04.2012 N 229, счету-фактуре от 02.04.2012 N 157; договору купли-продажи от 02.07.2010, счету-фактуре от 02.07.2010 N 576; договору купли-продажи от 06.04.2010, счету-фактуре от 06.04.2010 N 574; договору купли-продажи от 02.10.2010, счету-фактуре от 02.10.2010 N 833; а также представить суду сведения о том, каким актом приема-передачи это имущество передано ответчику и каково местонахождение данного имущества, представить отзыв на апелляционную жалобу.

При этом, конкурсному управляющему ООО "Автокомплекс Зубова Поляна" Маслову И.Н. было предложено представить в материалы дела подлинный экземпляр отчета от 20.07.2012 N 02-06/12 "О результатах определения рыночной стоимости движимого имущества (23 наименования), полный перечень которого представлен в таблице 1, расположенного по адресу: Республика Мордовия, Зубово-Полянский район, р.п. Зубова Поляна, ул. Парцинская, д. 49, принадлежащего ООО "Автокомплекс Зубова Поляна" на праве собственности", а также уточнить апелляционную жалобу по последствиям сделки с учетом правовой позиции ответчика.

После отложения конкурсный управляющий Маслов И.Н. представил с в материалы дела подлинный экземпляр отчета от 20.07.2012 N 02-06/12 "О результатах определения рыночной стоимости движимого имущества (23 наименования). Ответчик отзыв на апелляционную жалобу и истребуемые судом документы не представил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) поступило в суд и зарегистрировано 27.10.2010. Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.05.2012 ООО "Автокомплекс Зубова Поляна" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производства.

В ходе проведения конкурсного производства конкурсным управляющим ООО "Автокомплекс Зубова Поляна" Масловым И.Н. установлено совершение должником сделок по отчуждению имущества в течение одного года до возбуждения дела в суде, на общую сумму 571 568 руб. 81 коп.

Согласно договору купли-продажи от 02.10.2010, трансформаторная подстанция продана ООО "Идель-Авто" за 2 000 руб. (рыночная стоимость 100 000 - 200 000 руб.). Согласно условиям договора купли-продажи от 02.07.2010 ООО "Идель-Авто" продан погрузчик ПУМ-500 с отопителем за 20 037 руб. 50 коп. (рыночная стоимость около 280 000 руб.). Договором купли-продажи от 06.04.2010 продано ООО "Идель-Авто" 51 единица оборудования на сумму 539 531 руб. 31 коп. (приблизительная рыночная стоимость составляет 1 300 000 руб.), договором купли-продажи от 02.04.2010 продан ООО "Идель-Авто" электро-гидравлический 2-х стоечный подъемник на сумму 10 000 руб. (приблизительная рыночная стоимость составляет 150 000 руб.).

При этом, как отметил заявитель, все реализованное имущество использовалось ООО "Автокомплекс Зубова Поляна" для осуществления уставной деятельности. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Автокомплекс Зубова Поляна" осуществляет следующие виды экономической деятельности: розничная торговля автотранспортными средствами; техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей; розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями. Таким образом, по мнению заявителя, реализовав оборудование указанное выше в договорах ООО "Автокомплекс Зубова Поляна" было лишено возможности осуществлять свою деятельность и получать доход, что также способствовало банкротству организации.

Посчитав, что спорные сделки являются подозрительными в связи с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной, так как действительная стоимость проданного имущества значительно выше указанной в оспариваемых договорах купли-продажи сделки, конкурсный управляющий Маслов И.Н. оспорил сделку на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 указанного постановления).

Оценивая уплаченные по договорам купли-продажи от 02.04.2010, от 06.04.2010, от 02.07.2010, от 02.10.2010 суммы на предмет их равноценности полученному в результате совершения оспариваемых сделок имуществу, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Конкурсный управляющий Маслов И.Н. указал на заниженную цену продажи движимого имущества, о чем свидетельствует отчет об оценке от 20.07.2012 N 02-06/12 рыночной стоимости движимого имущества (23 наименования). Согласно данному отчету и исходя из указанных в договорах данных, рыночная стоимость данного имущества на дату совершения сделок составила 3 042 000 руб., что значительно превышает стоимость имущества по оспариваемым договорам.

Вывод заявителя о неравноценности основан на расчетах, заключении и иной информации, полученной в результате исследования ранка, анализа публикаций в периодической печати и иных средствах массовой информации, в том числе из сети Интернет.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав отчет от 20.07.2012 N 02-06/12, представленный конкурсным управляющим, пришел к выводу о том, что сравнительные данные не могут быть приняты в качестве доказательства рыночной цены спорного имущества, так как исследовалась информация и документация, а также сведения о схожем имуществе из сети Интернет. Следовательно, указанный выше отчет не может свидетельствовать об определении реальной рыночной стоимости проданного движимого имущества, а именно: трансформаторной подстанции; погрузчика ПУМ-500 с отопителем; MDB 410G; аппарата высокого давления без подогрева воды; аппарата пылеудаляющий; ванной ультразвуковой УЗВ-1,5-100; газоанализатора АСКОН 02; горелки Gulliver BS 4; греденции; демостенд ВЕЛАС; демостенд для автошин и дисков; дивана 3-х местный/1; дивана 3-х местный; ИСЛ-М; калибровочного набора для Ravaglioli моб.версия; комплекта НТВ; компьютера/1; компьютера/2; компьютера/3; кофе-машины "САСКО"; краскопульта SATA; машинки шлифовальной 220В; медиаконвертера настольного; модуля многоканального осцил.-генератора; мойки деталей; пресса гидравлический; прибора регулировки фар (с тормозом); САСК-МК-2 ф50нд (блок сигнализации газа); сварочного электротрансформатора; сканера DS 6607 (комплектация USB); станка точильно-шлифовальный; стола рабочий/1; стола рабочий; счетчика газа BK-G16T; счетчика купюр Magher 35; тестера ДСТ-2-М-кф-Комби ВГ; траверса гидравлическая, г/п 2т; установка для промывки инж.форсунок SMC-3001 Е; фотоаппарат OLYMPUS mju-410; холодильник "Индезит-132"; шиномонтажного станка; шиповального автомата; шкафа для одежды; шкафа для одежды/1; шкафа со стеклом/1; шкафа со стеклом/2; этна-М; тестера ДСТ-2-М-кф-Комби ВГ/1; наружного пилона "DM"; настенного знака "LADA SS"; фасадной полосы; подъемника 2-ух стоечного эл./мех. г/п 2550 кг; информационного стенда с цветовой гаммой; KPH373W3-электрогидравлический 2-х стоечного подъемника с верхней балкой.

Поскольку конкурсный управляющий Маслов И.Н., в частности, обосновывает свои требования со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то она в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать суду наличие всех условий для признания договоров купли-продажи от 02.04.2010, от 06.04.2010, от 02.07.2010, от 02.10.2010 недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие доказательства конкурсным управляющим Масловым И.Н. ни суду первой, ни апелляционной инстанции не представлены.

Оценив условия спорных сделок, а также отчет об оценке от 20.07.2012 N 02-06/12, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания их недействительными как подозрительными.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.12.2012 по делу N А39-5221/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автокомплекс Зубова Поляна" (ИНН 1308081621, ОГРН 1021300657300, п. Зубова Поляна, Полянский район, Республика Мордовия) Маслова Игоря Николаевича (г. Орел) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Рубис В.Н. Урлеков