Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2011 г. N 01АП-1933/11

г.Владимир

28 июня 2011 г.

Дело N А38-3944/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2011.

В полном объеме постановление изготовлено 28.06.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Лукашовой Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл и Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" Банк (открытого акционерного общества)

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.05.2011 по делу N А38-3944/2010, принятое судьей Рогожиной Н.В.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техсервис" о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Медведевское ремонтно-техническое предприятие" суммы задолженности в размере 18 994 144 руб. 28 коп.,

при участии:

от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл - Краснова К.А. (по доверенности от 22.03.2011);

от АКБ "АК Барс" (ОАО) в лице Марийского филиала АКБ "АК Барс" (ОАО) - Яковлевой А.М. (по доверенности то 22.12.2010 N 75.69.37).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.12.2010 в отношении открытого акционерного общества "Медведевское ремонтно-техническое предприятие" (далее - ОАО "Медведевское РТП", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богданов Андрей Борисович (далее - Богданов А.Б.).

Общество с ограниченной ответственностью "Техсервис" (далее - ООО "Техсервис", заявитель) на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Медведевское РТП" суммы задолженности в размере 18 994 144 руб. 28 коп. В обоснование заявленного требования заявитель представил копии: договора купли-продажи от 29.09.2010, договоров уступки прав требований от 02.09.2010, 02.12.2010, 03.12.2010.

Должник и временный управляющий Богданов А.Б. в отзывах на заявление, дополнениях к нему не возразили против включения заявленных требований в реестр требований кредиторов в спорной сумме.

Определением суда от 10.05.2011 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Арбитражный Республики Марий Эл включил требование ООО "Техсервис" с суммой задолженности в размере 18 994 144 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "Медведевское РТП", с очередностью удовлетворения в третью очередь.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается наличие задолженности ОАО "Медведевское РТП" перед ООО "Техсервис" в сумме 18 994 144 руб. 28 коп., вытекающей из договора купли-продажи от 29.09.2010, договоров уступки прав требований от 02.09.2010, 02.12.2010, 03.12.2010 и приложенных к ним документов.

Не согласившись с принятым судебным актом, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл (далее - ФНС России, уполномоченный орган) и Акционерный коммерческий банк "АК БАРС" Банк (открытое акционерное общество) (далее -Банк) обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.

Заявители апелляционных жалоб считают, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности требованиям ООО "Техсервис".

По мнению уполномоченного органа и Банка, договор купли-продажи товара от 29.09.2010 и договоры уступки прав требования от 02.09.2010, 02.12.2010 и 03.12.2010 являются мнимыми сделками и ничтожны в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные сделки в действительности не совершались, не исполнялись и в бухгалтерском учете ни одной из организаций-контрагентов не отражены.

В судебном заседании представители уполномоченного органа и Банка поддержали апелляционные жалобы по изложенным в них доводам.

ООО "Техсервис", должник и временный управляющий, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

Представив отзыв на апелляционные жалобы, ООО "Техсервис" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Материалами дела подтверждается, что должником и временным управляющим должника требование ООО "Техсервис" признано в полном объеме.

В силу пункта 6 статьи 16, статьей 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

По смыслу данных норм права, в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, а также обстоятельства возникновения долга, даже при отсутствии на этот счет заявлений со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что 02.02.2008 ООО "Техсервис" (продавец) и ОАО "Медведевское РТП" (покупатель) заключили договор купли-продажи товара (арматуры) на общую сумму 15 201 855 руб. 12 коп.

Факт получения ОАО "Медведевское РТП" товара подтвержден представленными в материалы дела товарной накладной от 29.09.2010, счетом-фактуры от 29.09.2010 N 00000005. Доказательства оплаты покупателем (должником) полученного товара в полном объеме на установленных договором условиях в материалах дела отсутствуют.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ОАО "Медведевское РТП" признало требования ООО "Техсервис" в размере 15 201 855 руб. 12 коп. обоснованными и не возражало против включения заявленных требований в реестр кредиторов.

Принадлежащее кредитору на основании обязательства право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), что закреплено в статье 382 ГК РФ.

По правилам статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Материалами дела подтверждается, что 02.09.2010 между ООО "Техсервис" и ООО "Волгатехстрой" заключен договор уступки права требования (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2010) на сумму 3 138 418 руб.

02.12.2010 между ООО "Горняк" и ООО "Техсервис" заключен договор уступки права требования на сумму 93 600 руб.

03.12.2010 между ООО "Спецмаш"и ООО "Техсервис" заключен договор уступки права требования на сумму 449 231 руб. 12 коп.

ОАО "Медведевское РТП" уведомлено о смене кредитора в установленном законом порядке.

Доказательств исполнения обязательств по указанным выше договорам первоначальному либо новому кредитору должник не представил.

Следовательно, с даты подписания договоров цессии задолженность ОАО "Медведевское РТП" перед цессионарием (ООО "Техсервис") составила в общей сумме 3 792 289 руб. 16 коп.

Таким образом, условия договоров цессии от 02.09.2010, 02.12.2010, 03.12.2010 не противоречат требованиям действующего законодательства.

Доказательств признания данных договоров цессии в установленном законом порядке недействительным в материалах дела не имеется, обратное не представлено и заявителями апелляционных жалоб.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что вследствие ненадлежащего исполнения ОАО "Медведевское РТП" обязательств по договору купли-продажи от 29.09.2010 и договорам уступки прав требований от 02.09.2010, 02.12.2010, 03.12.2010 за должником образовалась задолженность в общей сумме 18 994 144 руб. 28 коп.

ООО "Техсервис" в обоснование заявленных требований представило надлежащие доказательства, подтверждающие образование указанной задолженности ОАО "Медведевское РТП".

Суд первой инстанции всесторонне, полно, объективно исследовал материалы дела и, руководствуясь положениями статей 382, 384, 454, 486 ГК РФ, пунктов 12, 13, 14 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, обоснованно пришел к выводу о том, что заявитель доказал факт ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по договору купли-продажи от 29.09.2010 и договорам уступки прав требований от 02.09.2010, 02.12.2010, 03.12.2010.

В соответствии с пунктом 3 статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В связи с тем, что требования ООО "Техсервис" подтверждены материалами дела, доказательства погашения ОАО "Медведевское РТП" суммы задолженности суду не представлены, суд первой инстанции правомерно вынес определение о включении данных требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника в соответствии с частью 4 статьи 134 Закона о банкротстве. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит представленным в материалах дела документам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Арбитражный суд первой инстанции правильно установил, что содержание оспариваемых сделок и их правовые последствия соответствуют действующему законодательству.

Доводы ФНС России и Банка о причинении имущественного вреда правам кредиторов должника признаются арбитражным апелляционным судом несостоятельными, поскольку данное требование может быть основанием для самостоятельного оспаривания сделок в деле о банкротстве на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Также уполномоченный орган и Банк в апелляционных жалобах указывают на ничтожность спорных сделок в связи со злоупотреблением правами кредитором и должником и на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ просят отказать ООО "Техсервис" во включении требования в реестр требований кредиторов.

Однако суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции правомерным о том, что обстоятельства совершения оспариваемых сделок не подтверждают того, что ООО "Техсервис" действовало явно в ущерб должнику и каких-либо действий по злоупотреблению своим правом не совершало. Следовательно, в результате заключения и исполнения сторонами договора купли-продажи и договоров уступки права требования у кредитора возникли законные права требования к должнику.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанных положений уполномоченный орган и Банк не представили необходимые доказательства в подтверждение доводов апелляционных жалоб.

Аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.05.2011 по делу N А38-3944/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл и Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" Банк (открытого акционерного общества) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова И.А. Смирнова