Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2013 г. N 13АП-17422/12

г. Санкт-Петербург

06 марта 2013 г.

Дело N А56-35357/2010/з5

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Аносовой Н.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Човпинь Л.А.

при участии:

от заявителя: Не явился, извещен

от должника: представитель конкурсного управляющего - Пугачева Т.М., доверенность от 11.01.2013; конкурсный управляющий Ильюхин Б.И.

от иных лиц: представитель ОАО "Сбербанк России" - Мальцев Я.И., доверенность от 23.01.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17422/2012)

конкурсного управляющего ООО "Автомир" Илюхина Б.И.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 13.06.2012

по делу N А56-35357/2010 (судья Русакова Л.Г.), принятое

по заявлению ООО "РЗРГ-Технология" о включении требования в размере 91 195 200 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Авто-Мир"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2011 общество с ограниченной ответственностью "Авто-Мир" (ОГРН 1034700577834; место нахождения: 188643, Ленинградская обл., г. Всеволожск, ул. Александровская, д. 75; далее - ООО "Авто-Мир", Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Распутин Николай Петрович.

Сведения о банкротстве должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.01.2012.

05.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "РЗРГ-Технология" (ОГРН 1079847107889; место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, 134-136-138, корп. К-71, лит. А, пом. 12-Н; далее - ООО "РЗРГ-Технология") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении требования в размере 91 195 200 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "Авто-Мир".

Определением суда от 10.04.2012 Распутин Н.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Авто-Мир" утвержден Илюхин Борис Игоревич.

Определением от 13.06.2012 требование ООО "РЗРГ-Технология" в размере 91 195 200 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Авто-Мир" Илюхин Б.И., ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, просит определение суда от 13.06.2012 отменить и отказать ООО "РЗРГ-Технология" во включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 91 195 200 руб. Податель жалобы также ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно на то, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный кредитор должника - ОАО "Сбербанк России" просит определение суда первой инстанции отменить и отказать ООО "РЗРГ-Технология" во включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Авто-Мир".

Установив наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта, в связи с рассмотрением заявления в отсутствие конкурсного управляющего ООО "Авто-Мир" Илюхина Б.И., не извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, суд апелляционной инстанции определением от 25.10.2012 на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению заявления ООО "РЗРГ-Технология" по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Судебное заседание по рассмотрению заявления ООО "РЗРГ-Технология" по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, неоднократно откладывалось, последний раз на 28.02.2013.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения требования ООО "РЗРГ-Технология", просил отказать во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Представителями конкурсного кредитора должника - ОАО "Сбербанк России" и конкурсного управляющего заявлено ходатайство о приостановлении производства по заявлению, которое отклонено апелляционным судом ввиду отсутствия оснований.

ООО "РЗРГ-Технология" о месте и времени рассмотрения заявления извещено, в судебное заседание не явилось, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению заявления в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, апелляционный приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "РЗРГ-Технология" ввиду следующего.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2011 ООО "Авто-Мир" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Распутин Николай Петрович.

Сведения о банкротстве должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.01.2012.

05.03.2012 в пределах срока, установленного Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ООО "РЗРГ-Технология") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении требования в размере 91 195 200 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "Авто-Мир".

Указанная задолженность является денежным обязательством, возникшим из заключенного между ООО "ВЕСК" и ООО "Авто-Мир" договора аренды транспортных средств N 42/07 от 01.10.2007, по которому ООО "ВЕСК" обязалось предоставить ООО "Авто-Мир" транспортные средства за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и техническому обслуживанию поставляемой техники, а ООО "Авто-Мир" взяло на себя обязательство принять во владение и пользование, перечисленные в пункте 1.1 договора транспортные средства и своевременно вносить арендную плату.

31.05.2010 между ООО "ВЕСК" и ООО "РЗРГ-Технология" заключен договор возмездной уступки прав (цессии) N 42/07-ц, согласно которому к ООО "РЗРГ-Технология" перешло право требования арендной платы по договору аренды транспортных средств N 42/07 от 01.10.2007.

Уведомлением от 31.05.2010 ООО "Авто-Мир" было уведомлено о переходе прав требования арендной платы по договору аренды транспортных средств N 42/07 от 01.10.2007 к ООО "РЗРГ-Технология".

01.10.2007 между ООО "ВЕСК" и ООО "Авто-Мир" заключен договор аренды автобазы N 39/07-б, по которому ООО "ВЕСК" обязалось предоставить ООО "Авто-Мир" за плату во временное владение и пользование объект недвижимости, указанный в пункте 1.1 договора, а ООО "Авто-Мир" взяло на себя обязательство принять и оплачивать аренду сооружения.

31.05.2010 между ООО "ВЕСК" и ООО "РЗРГ-Технология" заключен договор возмездной уступки прав (цессии) N 39/07-б-ц, согласно которому к ООО "РЗРГ- Технология" перешло право требования арендной платы по договору аренды автобазы N 39/07-б от 01.10.2007.

Уведомлением от 31.05.2010 ООО "Авто-Мир" было уведомлено о переходе прав требования арендной арендной платы по договору аренды автобазы N 39/07-б от 01.10.2007 к ООО "РЗРГ-Технология".

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В обоснование наличия задолженности в размере 91 195 200 руб. ООО "РЗРГ-Технология" в материалы дела представлены договор аренды транспортных средств N 42/07 от 01.10.2007, договор возмездной уступки прав (цессии) N 42/07-ц от 31.05.2010, договор аренды автобазы N 39/07-б от 01.10.2007, договор возмездной уступки прав (цессии) N 39/07-б-ц от 31.05.2010, акт приема - передачи недвижимости от 01.10.2007, акт приемки передачи транспортных средств, акты сверки расчетов по состоянию на 30.05.2012, 31.12.2010, 22.02.2011, 31.12.2009, 31.05.2010, 31.12.2009, 31.12.2008, 31.12.2007.

Доказательств оплаты заявленного требования в материалы дела не представлено.

По своему составу задолженность в размере 91 195 200 руб. является основным долгом, что соответствует требованиям пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о том, что представленные в обоснование требования ООО "РЗРГ-Технология" договоры возмездной уступки прав N 39/07-б-ц от 31.05.2010 и N42/07-ц от 31.05.2010 являются несоразмерными сделками, а также, что в материалы дела не представлено документов, подтверждающих оплату по указанным договорам, подлежат отклонению, поскольку стороны свободны в реализации принадлежащих им прав, в связи с чем, при отсутствии доказательств иного, само по себе заключение договора уступки прав требования не свидетельствует о его заключении с целью, противной основам правопорядка и нравственности, и (или) с целью злоупотребления права. При заключении договора уступки прав требований стороны руководствовались, в том числе, нормами действующего законодательства. Доказательств того, что при заключении сделки воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлено.

Все предоставленные в обоснование требования договоры цессии содержат условия о возмездности, отсутствие доказательств оплаты уступаемых прав на действительность договоров и приобретение ООО "РЗРГ-Технология" прав требования к должнику не влияет.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что доказательств погашения задолженности в материалы дела конкурсным управляющим ООО "Авто-Мир" в нарушение требований статьи 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, принимая во внимание то обстоятельство, что ООО "РЗРГ-Технология" в подтверждение заявления приложены все необходимые документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности заявленного требования в размере 91 195 200 руб., в связи с чем, руководствуясь статьями 100, 134 Закона о банкротстве, требование ООО "РЗРГ-Технология" в размере 91 195 200 руб. основного долга следует признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в 3-ю очередь удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2012 по делу N А56-35357/2010/з5 отменить.

Включить требование ООО "РЗРГ-Технология" в размере 91 195 200 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "Новая Голландия".

Отнести указанные требования в 3-ю очередь удовлетворения требований кредиторов.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Масенкова