Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2013 г. N 16АП-2748/11

г. Ессентуки

19 июня 2013 г.

Дело N А63-1442/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Баканова А.П., Годило Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карповой Д.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "2Т" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.03.2013 по делу N А63-1442/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "2Т" с. Александровское в лице директора Коломицева Николая Сергеевича к Талатову Рамзану Вахаевичу с. Александровское, СХК "Александровский" в лице председателя Абдуллаева Р.К., при участии третьих лиц: Книжек Сергея Константиновича, Книжек Людмилы Григорьевны с. Александровское Ставропольского края, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по СК о признании недействительным зарегистрированного договора б/н от 03.11.2005 на объекты недвижимого имущества административное здание кадастровый номер 26618:060351:9301:100/А, и цех готовой продукции со складскими помещениями, кадастровый номер 26:18:060351:0013:9301/1:1000/Б-Б1, расположенные по адресу: Александровский район с. Александровское ул. Элеваторная 11 (судья Подфигурная И.В.), при участии в судебном заседании: от Талатова Рамзана Вахаевича - Рявякина Ю.А. доверенность в материалах дела; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "2Т" (далее - общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Ставропольского края к Талатову Рамзану Вахаевичу с. Александровское, Абдуллаеву Рамизу Курбановичу с. Александровское о признании сделки по переуступке требований, заключенной между СХК "Александровский" в лице председателя Абдуллаева Р.К. и Талатовым Р.В., незаключенной; о признании недействительным зарегистрированного договора б/н от 03.11.2005 на объект недвижимого имущества административное здание кадастровый номер 26618:060351:9301:100/А и цех готовой продукции со складскими помещениями, 26:18:060351:0013:9301/1:1000/Б-Б1, расположенные по адресу: Александровский район, с. Александровское, ул. Элеваторная, 11, об обязании управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационные записи N 26-26-18/001/2005-1381 от 29.11.2005, N 26-26-18/001/2005-1381 от 29.11.2005.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.06.2011 производство по делу прекращено.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.06.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.05.2012 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.06.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.07.2012 производство по делу прекращено.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.07.2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 30.01.2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Книжек Людмила Григорьевна.

Согласно последним уточненным требованиям, общество просило признать недействительным зарегистрированный договор б/н от 03.11.2005 на объекты недвижимого имущества административное здание кадастровый номер 26618:060351:9301:100/А, и цех готовой продукции со складскими помещениями, кадастровый номер 26:18:060351:0013:9301/1:1000/Б-Б1, расположенные по адресу: Александровский район с. Александровское ул. Элеваторная 11.

Решением от 12.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано, с общества в доход бюджета Российской Федерации взыскано 4 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. По мнению заявителя, судом первой инстанции нарушены нормы процессуального и материального права, а также не полно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассматриваемого дела.

Талатов Р.В. направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Талатова Р.В. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по мотивам, изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя Талатова Р.В. и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 03.11.2005 между обществом и Талатовым Р.В. был заключен договор купли-продажи административного здания и цеха готовой продукции со складскими помещениями.

Согласно свидетельства о государственной регистрации права от 29.11.2005 26АА 171984 на основании данного договора зарегистрировано право собственности Талатова Р.В. на указанные объекты, о чем в ЕГРП внесена запись от 29.11.2005 за N 26-26-18/001/2005-1381.

Впоследствии право собственности на спорные объекты по договору мены от 24.02.2011 перешло к физическому лицу Книжек С.К., а по договору купли-продажи от 30.08.2011 к физическому лицу Книжек Л.Г.

Общество полагая, что договор от 03.11.2005 является крупной сделкой, требующей одобрения, общество обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Сделка, совершенная с нарушением требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ может быть признана недействительной по решению суда, следовательно, в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является оспоримой.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно исходил из того, что к заявленным требованиям применяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства Талатовым Р.В. было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор был заключен сторонами 03.11.2005, с исковым заявлением в суд общество обратилось 25.02.2011. В обоснование исковых требований истец указывает, что о заключенном договоре купли-продажи ему стало известно в начале 2009 года, представляя в подтверждение решение Александровского районного суда Ставропольского края от 10.09.2008.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции правомерно не принял ссылку общества на постановление от 18.10.2007 Александровского районного суда Ставропольского края, поскольку предметом рассмотрения по данному делу является завладение бывшим директором общества Павличенко А.И. денежных средств, принадлежащих Коломицеву Н.С. (директор ООО "2Т" в настоящее время), уплаченных последним по незаключенной сделке по приобретению спорного имущества.

Доводы истца о наличии у Талатова Р.В. задолженности за имущество, приобретенное по договору б/н от 03.11.2005, также правомерно отклонен, поскольку не имеет значения для разрешения вопроса о действительности оспариваемой сделки.

Таким образом, к моменту обращения общества в арбитражный суд с иском установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности истек. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, расходы по уплате госпошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отнесены на общество.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.03.2013 по делу N А63-1442/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

А.П. Баканов Н.Н. Годило