Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 октября 2013 г. N Ф08-6143/13 по делу N А63-1442/2011

г. Краснодар

15 октября 2013 г.

Дело N А63-1442/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "2Т" (ИНН 2601003137, ОГРН 1022600509040), ответчиков: Талатова Рамзана Вахаевича, сельскохозяйственного производственного кооператива "Александровский" (ИНН 2601000538, ОГРН 1022600507489) в лице председателя Абдуллаева Р.К., третьих лиц: Книжек Сергея Константиновича, Книжек Людмилы Григорьевны, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (ИНН 2634063830, ОГРН 1042600339737), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "2Т" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.03.2013 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2013 (судьи Джамбулатов С.И., Баканов А.П., Годило Н.Н.) по делу N А63-1442/2011, установил следующее.

ООО "2Т" (далее - общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Ставропольского края к Талатову Р.В., Абдуллаеву Р.К. о признании сделки по переуступке требований, подписанной сельскохозяйственным производственным кооперативом "Александровский" (далее - кооператив) в лице председателя Абдуллаева Р.К. и Талатовым Р.В., незаключенной; о признании недействительным зарегистрированного договора купли-продажи от 03.11.2005 б/н на объекты недвижимого имущества: административное здание (кадастровый номер 26618:060351:9301:100/А) и цех готовой продукции со складскими помещениями (кадастровый номер 26:18:060351:0013:9301/1:1000/Б-Б1), расположенные по адресу: Александровский район, с. Александровское, ул. Элеваторная, 11 (далее - договор от 03.11.2005), о возложении на Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю обязанности исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) регистрационные записи от 29.11.2005 N 26-26-18/001/2005-1381, от 29.11.2005 N 26-26-18/001/2005-1381.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.06.2011 производство по делу прекращено.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.06.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.05.2012 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.06.2011 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.07.2012 производство по делу прекращено.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.07.2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 30.01.2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Книжек Людмила Григорьевна.

Согласно уточненным требованиям общество просило признать недействительным договор от 03.11.2005 (т. 5, л. д. 38 - 42).

Решением суда от 12.03.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2013, в удовлетворении иска отказано, с общества в доход бюджета Российской Федерации взыскано 4 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Суды пришли к выводу, что общество пропустило срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в связи с несоблюдением предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка ее одобрения.

В кассационной жалобе заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

По мнению общества, суд первой инстанции неправомерно рассмотрел только требование о признании недействительным договора от 03.12.2005, оставив без внимания требования о признании права собственности общества на объекты недвижимости и истребовании имущества из владения Книжек С.К., заявленные в последней редакции исковых требований. Суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, неправомерно указал на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, сославшись на то, что о договоре от 03.11.2005 истцу стало известно в начале 2009 года. Общество узнало о сделке в начале 2010 года из вступившего в законную силу 09.03.2010 решения Александровского районного суда от 22.12.2009. Общество указывает, что заявляло требование о признании недействительным зарегистрированного права. Заявитель считает, что в силу абзаца 5 статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) срок исковой давности на иск об оспаривании зарегистрированного права не распространяется.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 03.11.2005 общество и Талатов Р.В. заключили договор купли-продажи административного здания и цеха готовой продукции со складскими помещениями (далее - договор от 03.11.2005; т. 1, л. д. 55).

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 29.11.2005 серии 26АА N 171984 (т. 2, л. д. 54) на основании договора от 03.11.2005 зарегистрировано право собственности Талатова Р.В. на указанные объекты, о чем в ЕГРП внесена запись от 29.11.2005 за N 26-26-18/001/2005-1381.

Впоследствии право собственности на спорные объекты по договору от 24.02.2011 перешло к физическому лицу Книжек С.К. (т. 2, л. д. 88 - 89), а по договору купли-продажи от 30.08.2011 - к физическому лицу Книжек Л.Г. (т. 5, л. д. 79)

Полагая, что договор от 03.11.2005 является крупной сделкой, требующей одобрения, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В пункте 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Кодекса для оспоримых сделок.

В пункте 2 статьи 181 Кодекса указано, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12/15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции Талатовым Р.В. было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суды установили, что оспариваемый договор заключен сторонами 03.11.2005, с иском в суд общество обратилось 25.02.2011. Из содержания искового заявления следует, что о договоре от 03.11.2005 истцу стало известно в начале 2009 года, что подтверждается вступившим в законную силу решением Александровского районного суда Ставропольского края от 10.09.2008 (т. 1, л. д. 71 - 75).

Суды пришли к верному выводу, что на момент обращения общества в арбитражный суд с иском, установленный пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности истек. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод жалобы о том, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право, а не обязанность суда откладывать судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Довод подателя жалобы о том, что о договоре от 03.11.2005 он узнал в начале 2010 года из вступившего в законную силу 09.03.2010 решения Александровского районного суда Ставропольского края от 22.12.2009 по делу N 2-558 (т. 1, л. д. 76 - 82), не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку из указанного судебного акта следует, что учредители общества узнали о нарушении своих прав в начале 2009 года из решения Александровского районного суда Ставропольского края от 10.09.2008 по делу N 2-267.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном понимании норм права, поэтому не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, предусмотренную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.03.2013 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2013 по делу N А63-1442/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Р.А. Алексеев Е.В. Улько