Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2013 г. N 12АП-5125/13

г. Саратов

21 июня 2013 г.

Дело N А06-1535/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "19" июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "21" июня 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Жаткиной Светланой Александровной, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Бабичевой Светланой Игоревной,

при участии в судебном заседании:

от Управления федеральной налоговой службы по Астраханской области - Гончаровой Татьяны Ивановны, действующей на основании доверенности б/н от 16.11.2012,

от Жукова Андрея Николаевича - Богомолова Олега Сергеевича, действующего на основании доверенности б/н от 19.06.2013,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ" Жданкова Петра Алексеевича,

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 25 апреля 2013 года по делу N А06-1535/2012, судья Подосинников Ю.В.,

по заявлению конкурсного управляющего Жданкова Петра Алексеевича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ" (416474, Астраханская область, Приволжский район, с. Кулаковка, ш. Три Протока, ОГРН 1023000834449, ИНН 3009010094),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ" (ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ") обратился конкурсный управляющий Жданков Петр Алексеевич с заявлением к индивидуальному предпринимателю Жукову Андрею Николаевичу о признании недействительными:

- договора купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 13.09.2008, заключенного между ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" и ООО "Пенза-Трейд";

- договора купли-продажи от 05.05.2009, заключенного между ООО "Пенза-Трейд" и Жуковым Андреем Николаевичем,

и применении последствий их недействительности, на основании положений статей 10, 168 ГК РФ и статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.04.2013 производство по иску конкурсного управляющего ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ", Жданкова П.А., о признании договора купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 13.09.2008, заключенного между ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" и ООО Пенза-Трейд, и договора купли-продажи от 05.05.2009, заключенного между ООО "Пенза-Трейд" и Жуковым А.Н., недействительными и применении последствий их недействительности, - прекращено.

Конкурсный управляющий Жданков П.А. не согласился с принятым судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Астраханской области от 25.04.2013 в части прекращения производства по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 05.05.2009, заключенного между ООО "Пенза-Трейд" и Жуковым А.Н., и применении последствий его недействительности, и разрешить вопрос по существу.

Апелляционный суд, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке, в обжалуемой части, против чего возражений участниками процесса не заявлено.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Прекращая производство по настоящему обособленному спору, суд первой инстанции указал на невозможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одной из сторон сделки.

Проанализировав обстоятельства дела, в совокупности с исследованными доказательствами, с применением положений ст. 61 ГК РФ, п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено, что конкурсным управляющим ООО "ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" оспаривается законность сделок купли-продажи, принадлежавших должнику на праве собственности объектов недвижимого имущества: проходной, площадью 12,3 кв.м, водопенной, площадью 46,4 кв.м, канализационной насосной станции, площадью 64,8 кв.м, склада автомобилей, площадью 360,4 кв.м, склада, площадью 233,4 кв.м, главного корпуса, площадью 3963,5 кв.м, трансформаторной, площадью 42,5 кв.м, железобетонного покрытия, площадью 20 000 кв.м, - расположенных по адресу: Астраханская область, Приволжский район, промузел ТЭЦ-2 в 450 севернее с. Кулаковка, заключенных 13.09.2008 между ООО ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" и ООО "Пенза-Трейд" и 05.05.2009 между ООО "Пенза-Трейд" и Жуковым Андреем Николаевичем. Сторонами по указанным сделкам являются ПКФ "Астрахань-АВТОВАЗ" (продавец), ООО "Пенза-Трейд" (покупатель, продавец), Жуков А.Н. (покупатель). Соответственно, ответчиками по данному делу должны выступать ООО "Пенза-Трейд" и Жуков А.Н.

Как следует из материалов дела, на момент обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим требованием (19.02.2013), рассмотрения дела, как в суде первой, так и апелляционной инстанции, один из ответчиков (ООО "Пенза-Трейд") являющийся стороной в договоре купли-продажи от 05.05.2009, заключенного между ООО "Пенза-Трейд" и Жуковым Андреем Николаевичем, в отношении которого заявлено требование о признании указанной сделки недействительной в силу ее ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному проезду г. Пензы 23.10.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из реестра ООО "Пенза-Трейд".

Факт исключения ООО "Пенза-Трейд" из ЕГРЮЛ подтвержден имеющейся в деле выпиской по состоянию на 14.02.2013, представленной истцом в материалах дела в качестве приложения к исковому заявлению (т. 1, л. д. 39), а также сведениями из официального сайта налогового органа на дату рассмотрения апелляционной жалобы.

Доказательства оспаривания правомерности данных действий регистрирующего органа в материалах дела отсутствуют.

В силу положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с (пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При оспаривании договора купли-продажи от 05.05.2009, заключенного между ООО "Пенза-Трейд" и Жуковым Андреем Николаевичем, надлежащими ответчиками по делу должны быть обе стороны договора.

Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки, но не на третье лицо,

Учитывая, что спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ должно быть прекращено.

Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал верный вывод о наличии правовых оснований для прекращения производства по обособленному спору.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм материального права, и не влекут отмену либо изменение принятого определения в обжалуемой части.

Апелляционная коллегия находит определение, принятое судом первой инстанции, в обжалуемой части законным и обоснованным, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Производственно-коммерческая фирма "Астрахань-АВТОВАЗ" Жданкова П.А. - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 25 апреля 2013 года по делу N А06-1535/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

С.А. Жаткина А.Ю. Самохвалова