Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2013 г. N 07АП-11753/10

г. Томск

08 июля 2013 г.

Дело N А67-7593/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Логачева К.Д., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колесниковой Т.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего и должника: Плотникова В.В. по доверенности от 19.06.2013,

от ООО "Агроторг": Алембекова А.Р. по доверенности от 24.12.2012,

от иных лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Агро-Альянс" Саранина Андрея Владимировича (рег. N 07АП-11753/10(17)) на определение Арбитражного суда Томской области от 22 апреля 2013 года (судья Маргулис В.Г.) по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" по заявлению конкурсного управляющего ООО "Агро-Альянс" Саранина Андрея Владимировича о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Томской области от 19 декабря 2011 года должник - общество с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Саранин Андрей Владимирович.

Конкурсный управляющий ООО "Агро-Альянс" Саранин А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 22.01.2010, заключенных между ООО "Агро-Альянс" и ООО "Агроторг".

В обоснование требований конкурсный управляющий сослался на причинение вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника.

Определением Арбитражного суда Томской области от 22 апреля 2013 года в удовлетворении требований отказано.

С вынесенным определением не согласился конкурсный управляющий ООО "Агро-Альянс" Саранин А.В., в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не дал оценки доводам заявителя о наличии признаков недействительности сделки, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве, поскольку ООО "Агроторг" было осведомлено о признаке неплатёжеспособности должника, после совершения сделки должник продолжал осуществлять пользование имуществом. Ходатайство конкурсного управляющего о назначении по делу финансово-экономической экспертизы было необоснованно отклонено, поскольку материалами дела подтверждается, что отношения участников хозяйственных операций носили нерыночный характер, направлены на вывод имущества должника.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Агроторг" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит оставить определение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку встречное исполнение по оспариваемым сделкам признано равноценным вступившими в законную силу судебными актами. Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, доказательства притворности договора займа не представлены. На момент осуществления сделок должник не отвечал признакам неплатёжеспособности или недостаточности имущества, ООО "Агроторг" не знало и не должно было знать о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Агро-Альянс" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ООО "Агроторг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Агро-Альянс" и ООО "Агроторг" 22.01.2010 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений, первый этаж (номера на поэтажном плане 1166, 1167, 1168, 1170, 1171, 1172, 1216, 1217, 1218) общей площадью 1149,70 кв.м. и 11497/22876 долей в праве собственности на общее имущество на нежилые помещения площадью 300,90 кв.м., расположенных по адресу: г. Томск, ул. Мичурина, д. 47, условный номер у70:21:0:0:1872:46-2144, в соответствии с выпиской из ЕГРОГД N 69:401/2004-18249, выданной филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация" по г. Томску 28.05.2004 (далее - сделка 1). В результате оспариваемой сделки, должник - ООО "Агро-Альянс" 22.01.2010 передал в собственность ООО "Агроторг" спорное имущество по акту приема-передачи за 9 120 000 рублей.

Также между ООО "Агро-Альянс" и ООО "Агроторг" 22.01.2010 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - одноэтажного нежилого здания общей площадью 444 кв.м., расположенного по адресу: г. Томск, ул. Мичурина, д. 47, стр. 5, условный номер: у70:21:0:0:3204, в соответствии с выпиской из ЕГРОГД N 69:401/2004-15561, выданной филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация" по г. Томску 27.04.2004 (далее - сделка 2). Стороны договора согласовали цену недвижимого имущества 400 000,00 рублей.

Заявление о признании должника банкротом было подано в Арбитражный суд Томской области 06.12.2010 и принято определением от 07.12.2010.

Конкурсный управляющий обращался с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённых при неравноценном встречном исполнении. Определением Арбитражного суда Томской области от 11.10.2012 (оставлено без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.04.2013) заявленные требования удовлетворены частично - признано недействительным дополнительное соглашение к договору купли-продажи нежилых помещений общей площадью 1149,70 кв. м и 11497/22876 долей в праве собственности на общее имущество на нежилые помещения площадью 300,90 кв.м, расположенных по адресу: город Томск, улица Мичурина, 47. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований заявителя о признании сделок недействительными, пришёл к выводу, что конкурсный управляющий должника не доказал причинение вреда имущественным правам кредиторов, в связи с неполучением должником дохода от продажи имущества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда разъяснил в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим должника не доказано наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок должника недействительными. Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что оспариваемые сделки совершены при равноценном встречном исполнении.

Материалами дела подтверждается, что должник получил денежные средства в качестве оплаты по договорам купли-продажи недвижимого имущества должника. Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что представленные конкурсным управляющим должника документы о совершении сделок юридическими лицами не подтверждают притворность сделок, поскольку реальность хозяйственных операций подтверждена, доводы конкурсного управляющего о невозможности совершить сделки в короткий промежуток времени основаны на предположениях и не подтверждаются доказательствами.

Заявитель апелляционной жалобы, указывая на причинение вреда имущественным правам кредиторов, не представил доказательства, подтверждающие, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику. Перечисление денежных средств на расчётный счёт должника подтверждается представленными заявителем платёжными поручениями. Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что по договорам купли-продажи недвижимого имущества должник получил равноценное встречное исполнение. Наличие денежных средств у ООО "Агроторг" также подтверждается представленными доказательствами, в том числе материалами выездной налоговой проверки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении финансово-экономической экспертизы как необоснованного. Заявитель апелляционной жалобы не указывает, какие именно противоречия в совершаемых хозяйственных операциях требуют назначения финансово-экономической экспертизы, не представил доказательства, опровергающие реальность совершённых сделок.

Таким образом, поскольку заявитель не доказал наличие оснований для признания сделок недействительными, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм права, не подтверждаются материалами дела, поэтому не могут служить основанием для отмены по существу правильного судебного акта суда первой инстанции.

Представленные ООО "Агроторг" с отзывом на апелляционную жалобу документы, подтверждающие, что конкурсный управляющий должника 25 апреля 2013 года выразил согласие на государственную регистрацию перехода права собственности к ООО "Агроторг" на имущество, переданное по оспариваемым договорам купли-продажи, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ приняты арбитражным судом апелляционной инстанции. Факт регистрации права собственности ООО "Агроторг" на спорное имущество участниками обособленного спора не оспаривается.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Заявителем апелляционной жалобы при подаче жалобы не была уплачена государственная пошлина. Поскольку судебный акт принят не в пользу заявителя, государственная пошлина на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 22 апреля 2013 года по делу N А67-7593/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

К.Д. Логачев Н.А. Усенко