Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2013 г. N 14АП-3315/13

г. Вологда

11 июля 2013 г.

Дело N А13-11871/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н..

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство" арбитражного управляющего Матвеевой Е.Н. в соответствии с определением от 13.03.2013, от муниципального унитарного предприятия "Благоустройство" Рыбакова М.В. по доверенности от 19.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Лизинг-Моторс" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 февраля 2013 года по делу N А13-11871/2012 (судья Колтакова Н.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (ОГРН 1063537013209; далее - ООО "Благоустройство") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Администрации города Сокола Вологодской области (ОГРН далее - Администрация), муниципальному унитарному предприятию "Благоустройство" (ОГРН 1113537000763, далее - Предприятие), закрытому акционерному обществу "Лизинг-Моторс" (ОГРН 1027700186436, далее - ЗАО "Лизинг-Моторс") о взыскании 1 470 512 рублей 31 копейки неосновательного обогащения, в том числе: 446 583 рубля 58 копеек неосновательного обогащения, в виде незаконно удерживаемой выкупной цены комбинированной машины КО-829А, фактически уплаченной в составе лизинговых платежей по договору от 02.09.2008 N 108/2008-ДЛ; 1 023 928 рублей 73 копейки неосновательного обогащения в виде незаконно удерживаемой выкупной цены трактора ХТЗ-150К-09, фактически уплаченной в составе лизинговых платежей по договору от 02.09.2008 N 109/2008-ДЛ, определив надлежащего ответчика.

Заявлением, поступившим в суд 10.01.2013, истец просил принять отказ от требований к ответчикам Администрации и Предприятию. Отказ от требований к данным ответчикам принят судом к рассмотрению как соответствующий закону и не нарушающий права иных лиц. Производство в отношении Администрации и Предприятия подлежит прекращению на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заявлением, поступившим в суд 10.01.2013 истец просил принять изменение исковых требований и взыскать с ЗАО "Лизинг-Моторс" 1 712 333 рублей 58 копейки, в том числе: 446 583 рубля 58 копеек неосновательного обогащения, в виде незаконно удерживаемой выкупной цены комбинированной машины КО-829А, фактически уплаченной в составе лизинговых платежей по договору от 02.09.2008 N 108/2008-ДЛ; 1 265 750 рублей неосновательного обогащения в виде незаконно удерживаемой выкупной цены трактора ХТЗ-150К-09, фактически уплаченной в составе лизинговых платежей по договору от 02.09.2008 N 109/2008-ДЛ.

Измененные исковые требования приняты судом к рассмотрению, поскольку соответствуют закону и не нарушают права иных лиц.

Кроме того, истец заявлением от 31.01.2013 просил исключить из числа доказательств экспертное исследование от 19.09.2012 N 1 30912-ИБХСС-1176. Заявление судом удовлетворено, названное экспертное исследование при вынесении решения не оценивалось как доказательство.

Решением суда от 22 февраля 2013 года производство по делу в части требований к Администрации и Предприятию прекращено. С ЗАО "Лизинг-Моторс" в пользу ООО "Благоустройство" взыскано 1 712 333 рубля 58 копеек, в том числе 446 583 рубля 58 копеек основного долга (комбинированная машина КО-829А, договор лизинга от 02.09.2008 N 108/2008-ДЛ), 1 265 750 рублей основного долга (трактор ХТЗ-150К-09, договор от 02.09.2008 N 109/2008-ДЛ). Также с ЗАО "Лизинг-Моторс" в федеральный бюджет взыскано 30 123 рубля 33 копейки государственной пошлины.

ЗАО "Лизинг-Моторс" с решением суда не согласилось, и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Суд не дал должной оценки тому обстоятельству, что в пункте 4.1 договоров лизинга стороны согласовали применение ускоренной амортизации в отношении предмета лизинга с использованием к основной норме амортизации коэффициента 1,5. При этом, срок полезного использования предмета лизинга, определен пункте 4.3 договоров финансовой аренды (с учетом коэффициента ускорения амортизация основного средства) и составляет 37 месяцев. Срок действия договора лизинга равен сроку полезного использования предмета лизинга и при плановом завершении договора лизинга остаточная (балансовая) стоимость предмета лизинга равна нулю. Апеллянт считает, что истец умышленно при расчетах исковых требований использует максимальный срок полезного использования, тем самым пытается надуманно и необоснованно увеличить исковые требования к ответчику. Истец не рассматривает вопрос техническое состояние транспортных средств, в котором они находились в момент изъятия их из лизинга и последующей реализации, а приводит акты экспертного исследования аналогичных транспортных средств похожего возраста. Однако, экспертное исследование предмета спорных договоров лизинга не проводилось. Определение стоимости исходя из стоимости аналогичного транспорта такого же возраста не состоятельно. Стоимость техники определена в момент реализации и подтверждается договорами купли-продажи от 02.09.2008 N 31/1-08, купли-продажи от 02.09.2008 N 32/1-08. Ответчик представил доказательства того, что он не получил какую-либо большую сумму, нежели ту, которую должен был получить при соблюдении истцом условий договора. Ответчик неоднократно перелагал истцу погасить образовавшуюся вследствие ненадлежащего исполнения условий договоров финансовой аренды задолженность, заплатить выкупную стоимость, указанную в разделе 7 договоров финансовой аренды, для целей передачи предмета договоров лизинга в собственность истцу и урегулирования спора во внесудебном порядке. Расторжение договоров явилось крайней и единственной мерой возмещения ответчику убытков по договору финансовой аренды, причиненных в результате неправомерных действий истца, нарушавших существенные условия договоров финансовой аренды.

Представитель Предприятия в судебном заседании поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве и представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Администрация, ЗАО "Лизинг-Моторс" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителей ООО "Благоустройство" и Предприятия, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Благоустройство" (лизингополучатель) и ЗАО "Лизинг-Моторс" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды от 02.09.2008 N 108/2008-ДЛ, в соответствии с условиями которого в пользование лизингополучателю была передана комбинированная машина КО-829А на шасси ЗИЛ-433362, сроком на 37 месяцев.

Кроме того, ООО "Благоустройство" (лизингополучатель) и ЗАО "Лизинг-Моторс" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды от 02.09.2008 N 109/2008-ДЛ.

По указанному договору ООО "Благоустройство" в пользование передан трактор ТХЗ-150К-09, сроком на 37 месяцев.

Пунктом 1.1 раздела 7 названных договоров после окончания договора лизинга и уплаты лизинговых платежей, право собственности на предмет лизинга передается лизингополучателю. Выкупная цена определена в размере 3540 рублей за каждый из автомобилей (пункты 7.1, 8.2 договоров).

К договорам лизинга подписаны дополнительные соглашения от 20.11.2008 N 1 и от 12.11.2008 с приложениями N 1 "График лизинговых платежей" и N 2 "График зачета аванса".

После окончания срока действия договора лизинга лизингодатель расторг договоры лизинга, что подтверждается уведомлением от 16.01.2012 N 5/1 и актом от 16.01.2012 о расторжении договоров N 5/1. Имущество возвращено лизингополучателем лизингодателю по актам сдачи-приемки от 18.01.2012.

Впоследствии объекты лизинга были проданы индивидуальному предпринимателю Милавину Олегу Владимировичу, в подтверждение представлен договор от 21.03.2012 N 108/2008-КП и договор от 21.03.2012 N 109/2008-КП.

Затем 01.04.2012 Милавин О.В. заключил договоры аренды рассматриваемого имущества с Предприятием.

При этом ООО "Благоустройство" в полном объеме уплатило все предусмотренные договорами лизинговые платежи, что подтверждается представленными истцом графиками внесения лизинговых платежей и платежными поручениями.

Ссылаясь на то, что в порядке исполнения обязательств по договорам лизинга ООО "Благоустройство" были уплачены ответчику лизинговые платежи (в том числе выкупные), однако автомобиль в собственность не перешел, ООО "Благоустройство" указывает на наличие неосновательного обогащения на стороне ЗАО "Литзинг-Моторс", что послужило основанием для рассматриваемого иска.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда являются правильными и соответствующими обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.

Финансовая аренда (лизинг) является одной из разновидностей договора аренды и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения платежей по договору финансовой аренды определяются договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входят: возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю; возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг; а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Таким образом, переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю обусловлен полной уплатой всех лизинговых платежей.

Суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что согласно статье 624 ГК РФ и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы ГК РФ, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Рассматриваемые договоры лизинга содержат условие о выкупе объекта лизинга лизингополучателем (истцом).

В Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10 указано, что переход к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга по остаточной, приближенной к нулевой цене допускается только в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования техники; в противном случае установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.

Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 ГК РФ.

В случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность прекратилось. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имелось.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Поскольку после расторжения названных договоров лизинга имело место удержание лизингодателем оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что у лизингополучателя возникло право требования возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В разделах 4 договоров сторонами установлено, что комбинированная машина КО-829А относится к третьей амортизационной группе со сроком полезного использования от трех до пяти лет, трактор ХТЗ-150К-09 относится к пятой амортизационной группе со сроком полезного использования от семи до десяти лет.

Под сроком полезного использования понимается срок, в течение которого объект основных средств может эксплуатироваться (приносить доход) владельцу. По окончании срока полезного использования стоимость объекта стремится к нулевой.

Срок полезного использования устанавливается в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 N 1, которым утверждена Классификация основных средств, включаемых в амортизационные группы.

Истец, доказывая свою позицию по иску, представил обоснование срока полезного использования каждого из объектов лизинга и, соответственно, расчет заявленных требований.

Суд, оценив доводы истца и представленные доказательства, в порядке статьи 71 АПК РФ, согласился с изложенными истцом выводами.

По утверждению истца комбинированная машина КО-829А была приобретена новой в сентябре 2008 года (договор от 02.09.2008 N 32-08). Истец возвратил лизингодателю машину 18 января 2012 года. Далее 21 марта 2012 года ЗАО "Лизинг-Моторс" продало машину предпринимателю Милавину О.В., который 01 апреля 2012 года сдал ее Предприятию в аренду. Таким образом, на 01 апреля 2012 года машине было не менее трех лет и семи месяцев, она приносила доход и могла использоваться.

Кроме того, истец представил в качестве доказательства акт экспертного исследования (т. 3, л. 6-43) с целью установления стоимости машины после трех лет использования. Из акта экспертного исследования N 311-12 следует, что аналогичная машина в возрасте трех лет стоит от 642 000 рублей до 677 000 рублей. Аналогичная машина в возрасте пяти лет стоит от 466 000 рублей до 573 000 рублей. Следовательно, рыночная стоимость машины более приближена к нулевой на дату 5 лет. Таким образом, при определении действительного срока полезного использования необходимо принимать срок пять лет.

Относительно трактора ХТЗ-150-К-09 истец указывает следующее. Данный трактор был приобретен новым в сентябре 2008 года (договор от 02.09.2008 N 32/1-08). Из акта экспертного исследования N 312-12 следует, что аналогичный трактор в возрасте 10 лет стоит от 507 000 рублей до 1 273 000 рублей. Аналогичный трактор в возрасте 10 лет стоит от 84 000 рублей до 444 000 рублей. Из указанного следует, что рыночная цена трактора более приближена к нулевой на дату 10 лет и не стремится к нулевой на дату 7 лет.

Таким образом, при определении действительного срока полезного использования необходимо принимать срок 10 лет.

Истцом представлен расчет неосновательного обогащения, основанный на изложенных выводах (т. 3, л. 3).

Исходя из того, что первоначальная стоимость комбинированной машины КО-829А составляет 1 165 000 рублей, истец указывает, что при сроке полезного использования 5 лет годовые амортизационные отчисления составят 233 000 рублей, а ежемесячные - 19 416 рублей 66 копеек. Таким образом, после окончания срока лизинга (37 месяцев) остаточная стоимость предмета лизинга составила бы 446 583 рубля 58 копеек (1 165 000 рублей - 19 416 рублей 66 копеек *37 месяцев). Установленная сумма была заложена в лизинговые платежи по договору N 108/2008-ДЛ в качестве фактической выкупной стоимости оборудования.

Первоначальная стоимость трактора ХТЗ-150К-09 составляет 1 830 000 рублей. При сроке полезного использования 10 лет годовые амортизационные отчисления составят 183 000 рублей, ежемесячные - 15 250 рублей.

Следовательно, по окончании срока лизинга (37 месяцев) остаточная стоимость предмета лизинга составила бы 1 265 750 рублей (1 830 000 рублей - 15 250 рублей*37 месяцев). Указанная сумма была заложена в лизинговые платежи по договору N 109/2008-ДЛ в качестве фактической выкупной стоимости оборудования.

Лизинговые платежи истцом полностью уплачены. Следовательно, истцом также была уплачена остаточная стоимость объектов лизинга, являющаяся выкупными платежами. Поскольку право собственности на имущество к истцу (лизингополучателю) не перешло, данные суммы, в размере 446 583 рубля 58 копеек и 1 265 750 рублей, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Изложенная позиция подтверждается судебной практикой - постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 года N 1729/10, от 12.07.2011 N 17389/10, от 05.07.2011 N 2346/11.

Судом определен размер подлежащей возврату лизингополучателю выкупной стоимости предмета лизинга, вошедшей в состав уплаченных им лизингодателю лизинговых платежей, с учетом правовой позиции, изложенной в вышеназванном Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, согласно которой остаточную стоимость имущества рекомендовано исчислять в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств, регулируемым Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01", исходя из амортизации техники линейным способом, к которой не применяется ускоренный коэффициент.

Оценивая представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд указал, что представленный истцом акт экспертного исследования N 312-12 ответчиком не оспорен, правом на заявление ходатайства о проведении судебной экспертизы ответчик не воспользовался, не смотря на то, что позиция истца была ему известна и было проведено достаточно судебных заседания для того, чтобы ответчик мог оспорить представленный истцом акт экспертного исследования N 312-12, либо представить собственные доказательства, в том числе ходатайствовать о проведении судебной экспертизы.

Удовлетворяя требование истца в полном объеме суд оценил размер убытков, причиненных истцом ответчику (10 579 рублей 80 копеек) несоизмеримым с размером заявленного истцом к взысканию с ответчика неосновательного обогащения (1 712 333 рублей 58 копеек).

Исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, а также принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суды первой инстанции правомерно признал требование о взыскании выкупной цены предметов лизинга подлежащим удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы были предметом всесторонней оценки суда первой инстанции и получили надлежащую оценку, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 февраля 2013 года по делу N А13-11871/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Лизинг-Моторс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова