Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2013 г. N 06АП-3794/13

г. Хабаровск

16 августа 2013 г.

Дело N А37-1033/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Гетмановой Т.С., Михайловой А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Дальстальсервис" Абдалимова Рустама Абдувалиевича: Юзифович М.Г., представитель, доверенность б/н от 01.01.2013;

от представителя акционеров закрытого акционерного общества "Дальстальсервис" Спирягина Виктора Павловича: Заморина К.И., представитель по доверенности

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу представителя акционеров закрытого акционерного общества "Дальстальсервис" Спирягина Виктора Павловича на определение от 07.06.2013 по делу N А37-1033/2010 Арбитражного суда Магаданской области вынесенное судьей Липиным В.В.

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Дальстальсервис" Абдалимова Рустама Абдувалиевича

о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения - цеха металлоконструкций

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратился в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Дальстальсервис" (ОГРН 1024900964439, далее - ЗАО "Дальстальсервис", общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 17.01.2011 ЗАО "Дальстальсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 20.06.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Клочков Денис Геннадьевич.

Определением суда от 26.09.2011 Клочков Д.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Дальстальсервис", конкурсным управляющим должника с 20.09.2011 утвержден Абдалимов Рустам Абдувалиевич.

Конкурсный управляющий ЗАО "Дальстальсервис" Абдалимов Р.А. от имени должника 07.02.2012 в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 11.01.2010 нежилого помещения - цеха металлоконструкций, общей площадью 1 019,9 кв.м, условный N 49:09:0300:10/2004:846:8909, расположенного по адресу: Магаданская область, г.Магадан, 14-й Промквартал, Марчеканский переулок, 45-а, заключенного между ЗАО "Дальстальсервис" и ООО "СВПС Групп", и применении последствий недействительной сделки в виде погашения записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о зарегистрированном праве ООО "СВПС Групп" на спорное имущество и восстановления записи о праве на указанное недвижимое имущество ЗАО "Дальстальсервис".

Требования мотивированы ссылкой на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 166-168 ГК РФ.

Определением суда от 27.08.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель Наговицын С.П. (в настоящее время собственник спорного имущества).

После обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о добровольной ликвидации ООО "СВПС Групп".

Определением суда от 26.09.2012 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу N А37-2985/2012, в рамках которого рассматривалось заявление конкурсного управляющего о признании недействительным решения налогового органа от 26.06.2012 о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "СВПС Групп" в связи с его ликвидацией (добровольной).

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 17.10.2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано, судебный акт вступил в законную силу.

Определением суда от 13.02.2013 производство по настоящему делу возобновлено.

Определением суда от 21.03.2013 по ходатайству конкурсного управляющего к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "Дальстальсервис" как сторона в оспариваемой сделке. Этим же определением из числа ответчиков по настоящему делу исключен индивидуальный предприниматель Наговицын С. П., и принято уточнение заявленных конкурсным управляющим требований: о признании недействительным договора купли-продажи от 11.01.2010 нежилого помещения - цеха металлоконструкций, общей площадью 1 019,9 кв.м, условный N 49:09:0300:10/2004:846:8909, расположенного по адресу: Магаданская область, г.Магадан, 14-й Промквартал, Марчеканский переулок, 45-а, заключенного между ЗАО "Дальстальсервис" и ООО "СВПС Групп".

Этим же определением назначена экспертиза по определению рыночной стоимости спорного объекта недвижимости на дату совершения оспариваемой сделки - 11.01.2010. Проведение экспертизы поручено ООО "Центр ОМЭК", производство по настоящему делу приостановлено до получения и приобщения в настоящее дело экспертного заключения.

Определением суда от 08.05.2013 производство по делу возобновлено в связи с окончанием экспертизы.

Определением суда от 07.06.2013 спорный договор признан недействительным.

В апелляционной жалобе представитель акционеров ОАО "Дальстальсервис" Спирягин В.П. просит отменить определение суда от 07.06.2013 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела. По мнению заявителя, судом не принято во внимание, что сделка по реализации спорного имущества была одобрена на общем собрании акционеров ЗАО "Дальстальсервис" от 10.12.2009. Указывает на то, что экспертиза стоимости имущества проведена сравнительным методом без учета фактического состояния имущества.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный. Ссылается на отсутствие у Спирягина В.П. права на обжалование определения суда от 07.06.2013.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Спирягина В.П. и конкурсного управляющего должника поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на неё, соответственно, дав по ним пояснения.

Возражения конкурсного управляющего должника об отсутствии у представителя акционеров ЗАО "Дальстальсервис" Спирягина В.П. права на обжалование судебного акта судом апелляционной инстанции во внимания не принимаются как противоречащие пункту 3 статьи 126 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на неё, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что 11.01.2010 между ЗАО "Дальстальсервис" в лице уполномоченного представителя Болдина А.А., действующего на основании доверенности от 15.12.2009, выданной генеральным директором Спирягиным В.П. и ООО "СВПС Групп" в лице директора Спирягина В.П. заключен договор купли продажи нежилого помещения - цех металлоконструкций, 2-х этажный, общей площадью 1019,9 кв.м, инв N 8909, лит А, кадастровый (условный) N 49:09:0300:10/2004:846:8909, расположенный по адресу: Магаданская область, г.Магадан, Марчеканский переулок, д.45 а.

Спорное имущество продано за 1 550 000 руб., причем в соответствии с приложением N 1 к договору купли-продажи от 11.01.2010 внесение покупателем указанной суммы рассрочено на 10 лет, равными платежами по 155 000 руб. в год. При этом первый платеж предусматривался до 10.01.2011.

Указанное имущество передано по передаточному акту от 11.01.2010.

Из письменных пояснений третьего лица - Управления Росреестра по Магаданской области и Чукотскому автономному округу от 02.03.2012 следует, что 15.01.2010 в Управление с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество обратились Болдин А.А., действующий на основании доверенности от 15.12.2009, реестр.N 6180 от имени ЗАО "Дальстальсервис" и Шепеткова К. И., действующая на основании доверенности от 11.01.2010 реестр. N104 от имени ООО "СВПС Групп".

К государственной регистрации представлен договор купли-продажи от 11.01.2010, копия квитанции об уплате государственной пошлины, иные документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности.

На основании представленных документов 18.01.2010 за правообладателем ООО "СВПС Групп" зарегистрировано право собственности на спорный объект недвижимости.

Также была зарегистрирована ипотека в силу закона.

Однако спустя 10 дней с момента заключения договора купли-продажи - 21.01.2010 в Управление обратились Болдин А.А., действующий на основании доверенности в интересах ЗАО "Дальстальсервис" и Шепеткова К. И., действующая от имени ООО "СВПС Групп" на основании доверенности, с заявлением о внесении в ЕГРП записи о прекращении права (ограничения (обременения) права в связи с выполнением обязательств по договору и прекращением всех связанных с ним ограничений (обременении) права на спорный объект недвижимого имущества.

В этой связи, 22.01.2010 в ЕГРП внесена запись о прекращении обременения.

При этом документы, подтверждающие выполнение обязательств по договору (внесение денежных средств) в регистрирующий орган представлены не были, и от сторон договора не истребовались.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор купли-продажи от 11.01.2010 направлен на причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку влечет отчуждение должником своего имущества без предоставления равноценного встречного исполнения, обратился за признанием этой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Закона о банкротстве", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае оспариваемая сделка заключена в пределах годичного срока до возбуждения дела о банкротстве ЗАО "Дальстальсервис" (сделка совершена - 11.01.2010, заявление ФНС России о признании должника банкротом принято - 22.06.2010).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

В обоснование отсутствия равноценного встречного исполнения обязательства конкурсный управляющий сослался на то, что спорное имущество продавалось в рассрочку и доказательства того, что указанная в договоре купли-продажи цена объекта недвижимости оплачена в полном объеме, отсутствуют.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что заявитель апелляционный жалобы, являвшийся на момент совершения спорной сделки, руководителем обеих сторон сделки, таких доказательств не представил и в суд апелляционной инстанции.

Кроме того, в рамках настоящего дела проводилась экспертиза стоимости имущества.

В соответствии с представленным в деле экспертным заключением от 12.04.2013 N 2/1033, подготовленным экспертным учреждением ООО "Центр ОМЭК", на момент совершения сделки купли-продажи рыночная стоимость спорного объекта недвижимости (цеха) составляла - 4 918 545 руб.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод жалобы о том, что экспертиза стоимости имущества проведена сравнительным методом без учета фактического состояния имущества, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств иной стоимости этого имущества.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что в суде апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы подтвердил, что оценка стоимости имущества перед его продажей не проводилась, а сделка совершена по договорной цене.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления).

Судом первой инстанции установлено, что последний бухгалтерский баланс представлен ЗАО "Дальстальсервис" в налоговые органы по состоянию на 31.12.2009. Согласно указанному бухгалтерскому балансу активы предприятия составляют 32 015 тыс.руб., в том числе внеоборотные активы - 9 799 тыс.руб., оборотные активы - 22 217 тыс.руб. Краткосрочные обязательства составляют 34 058 тыс.руб.

Таким образом, обязательства ЗАО "Дальстальсервис" на момент совершения сделки превышали его активы, в связи с чем, общество обладало признаком недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае спорная сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Также заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно положениям статьи 81 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, члены коллегиального исполнительного органа общества или акционеры общества, имеющие совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Как следует из материалов дела, генеральным директором ЗАО "Дальстальсервис" на момент совершения оспариваемой сделки являлся Спирягин Виктор Павлович. Он же являлся единственным учредителем и генеральным директором ООО "СВПС Групп", созданным 02.11.2009.

В этой связи, суд пришел к правильному выводу, что сделка совершена заинтересованными лицами.

В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов ЗАО "Дальстальсервис".

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате совершенной сделки размер имущества ЗАО "Дальстальсервис" значительно уменьшился (продажа имущества по заниженной цене), чем был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку данное имущество могло быть включено в конкурсную массу и реализовано по рыночной стоимости с целью удовлетворения их требований.

Как следует из пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае, Спирягин В.П., выступая в оспариваемой сделке на стороне продавца в качестве генерального директора ЗАО "Дальстальсервис", а также на стороне покупателя в качестве единственного участника и директора ООО "СВПС Групп", является заинтересованным лицом, и не мог не знать об ущемлении имущественных прав кредиторов при приобретении спорного имущества по заниженной цене.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод жалобы о том, что спорная сделка одобрена общим собранием акционеров ЗАО "Дальстройсервис", судом апелляционной инстанции во внимание не принимается как не имеющий правового значения в рамках заявленных требований.

В пункте 2 статьи 167 ГК РФ определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 постановления N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В данном случае, суд первой инстанции установил, что спорные объекты недвижимости находятся в собственности иного лица.

ООО "СВПХ Групп" ликвидировано, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для указания в резолютивной части определения о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "СВПС Групп" обязанности по возмещению действительной стоимости этого имущества.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда от 07.06.2013 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Магаданской области от 07 июня 2013 года по делу N А37-1033/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Т.С. Гетманова А.И. Михайлова