Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2013 г. N 01АП-1518/12

г. Владимир

10 сентября 2013 г.

Дело N А43-16119/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2013.

Полный текст постановления изготовлен 10.09.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем заседания Коматовской Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МАРЭМ + Волжские электрические сети" (ОГРН 1046300132614, ИНН 6312058663) Скворцовой Светланы Сергеевны

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.04.2013

по делу N А43-16119/2011, принятое судьей Степановой С.Н.

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответствен остью "МАРЭМ + Волжские электрические сети" Скворцовой Светланы Сергеевны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МАРЭМ + Волжские электрические сети" Скворцовой С.С. - Спириной Ю.А. (по доверенности от 24.05.2013 сроком действия на 1 год);

от закрытого акционерного общества "Самарская сетевая компания" - Кучера А.В. (по доверенности от 09.01.2013 N 5 сроком действия на 1 год).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд

УСТАНОВИЛ следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответствен остью "МАРЭМ + Волжские электрические сети" (далее - ООО "МАРЭМ + Волжские электрические сети", должник) Скворцова Светлана Сергеевна (далее - Скворцова С.С.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительной сделки-договора купли-продажи N 2523 от 16.02.2011, заключенного между ООО "МАРЭМ + Волжские электрические сети" и закрытым акционерным обществом "Самарская сетевая компания" (далее - ЗАО "Самарская сетевая компания", ответчик), и применении последствий недействительности сделок.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 1 статьи 61.2, статей 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и мотивировано тем, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Определением от 30.04.2013 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Скворцова С.С. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, указав на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

Заявитель настаивает на своей позиции о том, что оспоренная сделка заключена на заведомо невыгодных для должника условиях, так как стоимость проданного имущества значительно выше указанной в оспариваемом договоре купли-продажи.

По мнению конкурсного управляющего ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" в результате совершения оспариваемой сделки было отчуждено имущество - Подстанция ГПП 110-10 как электроэнергетический комплекс, включающий в себя не только здание подстанции, но и электротехническое оборудование.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что ответчиком после заключения оспариваемого договора, производилось использование данного объекта как единого целостного объекта электроэнергетики, состоящим из трансформаторов, РУ, устройств управления, технологических и вспомогательных сооружений.

Следовательно, как считает заявитель, что предметом договора N 2523 от 16.02.2011 явилась Подстанция как электротехический комплекс, стоимость фактически переданного имущества составила 22 938 134 руб. При этом, согласно данным бухгалтерского баланса ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" по состоянию на 31.12.2010, то есть до заключения оспариваемого договора N 2523 от 16.02.2011 сумма основных средств должника составляла 28 197 000 руб.; по состоянию на 30.06.2011, после заключения договора N 2523, этот же показатель составил 0 руб.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.02.2011 между ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" и ЗАО "Самарская сетевая компания" заключен договор купли-продажи N 2523, предметом которого является имущество: подстанция ГПП-110-10 назначение: нежилое здание, площадь 501,10 кв.м, этажность 1, Литера А, инвентарный номер: 36:401:002:000054150:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, Льговский переулок, д. 14, цена договора - 2 132 500 руб. с учетом НДС.

Государственная регистрация перехода права собственности спорного имущества к ЗАО "Самарская сетевая компания" на основании договора купли-продажи от 16.02.11 N 2523 осуществлена 01.06.2011.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2012 ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Скворцова С.С.

Посчитав, что спорная сделка являются подозрительными в связи с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной, так как действительная стоимость проданного имущества значительно выше указанной в оспариваемом договоре купли-продажи, конкурсный управляющий Скворцова С.С. оспорила сделку на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 указанного постановления).

Оценивая уплаченную по договору купли-продажи N 2523 от 16.02.2011 сумму на предмет ее равноценности полученному в результате совершения оспариваемой сделки имуществу, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Конкурсный управляющий Скворцова С.С. указала на заниженную цену продажи недвижимого имущества, поскольку рыночная стоимость данного имущества составила 22 938 134 руб. в соответствии с актом приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал.

Однако судом первой инстанции установлено, что договоры на внесение вкладов в уставной капитал ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" заключались не единожды.

Данное обстоятельство установлено при вынесении Арбитражным судом Самарской области дела N А55-21403/2011 по иску ОАО "МРСК Волги" к ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети"; ЗАО "Самарская сетевая компания"; Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области о признании недействительным договора купли-продажи имущества N 2523 от 16.02.2011. (решение суда от 20.02.2012).

Из мотивировочной части указанного судебного акта следует, что решением Совета директоров ЗАО "Межрегиональное Агентство Рынка Электроэнергии и Мощности" (ЗАО "МАРЭМ") от 01.08.06 и решением единственного участника ООО "МАРЭМ+ВЭС" от 01.08.06 принято решение об увеличении уставного капитала ООО "МАРЭМ+ВЭС" за счет внесения дополнительного вклада в сумме 45 000 000 руб.

Решением совета директоров ЗАО "МАРЭМ" от 14.08.06 и решением единственного участника ООО "МАРЭМ +ВЭС" от 14.08.06 утверждены итого внесения дополнительного вклада в уставный капитал.

В связи с чем, в устав ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" были внесены соответствующие изменения, которые зарегистрированы в установленном порядке.

01.08.2006 между ЗАО "МАРЭМ" и ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" заключен договор на внесение вклада в уставный капитал, согласно которому в уставный капитал передается имущество согласно приложению N 1 на сумму 45 000 000 руб. Согласно приложению к данному договору в качестве вклада внесено имущество ГПП, в том числе объекты электросетевого хозяйства на сумму 20 878 134 руб.

Кроме того, между ЗАО "МАРЭМ" и ООО "МАРЭМ+ВЭС" заключен договор на внесение вклада в уставный капитал от 11.12.06, согласно п.п.1.2.,2.1. договора дополнительный вклад в уставный капитал вносится имуществом согласно перечню - приложение N 1 по акту приема-передачи, что послужило основанием для регистрации права собственности ООО "МАРЭМ+ВЭС" на подстанцию ГПП-110-10 нежилое здание площадью 501,10 кв.м (свидетельство от 05.04.07 серия 63-АВ N 321196). Стоимость спорного здания, внесенного в уставный капитал ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" составила 2 060 000 руб.

При этом как установлено судом первой инстанции и материалами дела не опровергается, что предмет договора купли-продажи передан по акту приема-передачи от продавца к покупателю, покупатель оплатил цену договора платежными поручениями, а также путем передачи векселей на сумму 600 000 руб., переход права собственности от продавца к покупателю был в установленном порядке зарегистрирован 01.06.2011 и выдано свидетельство от 01.06.11 серия 63-АЕ N 379243.

Довод конкурсного управляющего о том, что по договору купли-продажи от 16.02.2011 ЗАО "Самарская сетевая компания" передано не только здание подстанции, но и электросетевое оборудование, находящееся внутри него признается арбитражным апелляционным судом несостоятельным ввиду следующего.

Согласно представленной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области информации предметом оспариваемого договора купли-продажи от 16.02.2011 являлось лишь здание ГПП110-10 как объект недвижимого имущества. Спорный договор купли-продажи содержит все необходимые существенные условия, позволяет установить наименование предмета договора, его местонахождение, стоимость. Имущество (нежилое здание ГПП 110-10) передано по акту приема от продавца покупателю.

Доказательств фактической передачи по оспариваемому договору купли-продажи от 16.02.2011 электросетевого оборудования, необходимой технической документации на оборудование и списания имущества (оборудования) путем передачи основных средств с баланса ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" и принятия на баланс ЗАО "Самарская сетевая компания", конкурсным управляющим Скворцовой С.С. суду апелляционной инстанции также не представлено.

Поскольку конкурсный управляющий Скворцова С.С., в частности, обосновывает свои требования со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то она в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна доказать суду наличие всех условий для признания договора купли-продажи N 2523 от 16.02.2011 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие доказательства конкурсным управляющим Скворцовой С.С. ни суду первой, ни апелляционной инстанции не представлены.

Оценив условия спорной сделки, а также представленные в материалах дела документы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания ее недействительной как подозрительной.

Довод заявителя о том, что ЗАО "Самарская сетевая компания" продолжает эксплуатировать подстанцию ГПП 110-10 именно как объект электросетевого хозяйства для приема, преобразования и поставки электроэнергии опровергается представленными в материалы дела документами. К тому же согласно пояснениям ответчика ГПП 110-10, расположенная по адресу: Самарская область, г.Самара, Промышленный район, Льговский переулок, д.14, условный номер 63-63-01/081/2006-861, используется им на основании договора аренды, заключенного с ООО "Тактика" (последним собственником ГПП 110-10).

Вместе с тем, судом первой инстанции также установлено, что 01.08.2011 между Глобал Трэйдинг Сапплайз Л.П. и ООО "Лесэнерго" заключен Договор купли-продажи N КР-01/08 оборудования ГПП ПС "АВИС". Согласно п.2.1. Договора купли-продажи, общая цена имущества составляет 61 511 386,07 руб. Между сторонами 01.08.2011 подписан акт приема-передачи имущества. В подтверждении данного обстоятельства в материалы дела представлены также: спецификация стоимости имущества к договору купли-продажи N КР-01/08 от 01.08.2011 г., выставленная для оплаты счет-фактура N 00000037 от 01.08.2011; товарная накладная N 37 от 01.08.2011 на сумму 61 511 386,07 руб. и платежные поручения N 127 от 09.09.2011, N 128 от 12.09.2011, N 179 от 21.11.2011, что свидетельствуют о факте оплаты ООО "Лесэнерго" приобретаемого оборудования".

01.12.2012 между ООО "Леэнерго" и ООО "Тактика" заключен договор купли-продажи имущества N 1/и, предметом которого явилось ранее приобретенное ООО "Лесэнерго" оборудование ГПП "АВИС". Имущество передано по акту приема-передачи от 01.12.2012. Оплата по договору произведена путем передачи Продавцу простого векселя, перечислением денежных средств и проведением взаимозачета. Вышеназванные договоры не оспорены в установленном порядке.

При том, что доказательств, позволяющих идентифицировать то оборудование электросетевого хозяйства, которое, по мнению заявителя, выбыло из владения ООО "МАРЭМ+Волжские электрические сети" по оспариваемому договору купли-продажи N 2523 от 16.02.2011 и оборудования ГПП "АВИС", находящееся в собственности у ООО "Тактика" и переданное в аренду ответчику, в материалы дела не представлены.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.04.2013 по делу N А43-16119/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МАРЭМ + Волжские электрические сети" Скворцовой Светланы Сергеевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МАРЭМ + Волжские электрические сети" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Протасов Ю.В.

Судьи

Урлеков В.Н., Рубис Е.А.,