Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2013 г. N 17АП-12675/11

г. Пермь

17 сентября 2013 г.

Дело N А60-5367/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковцевой Т. В.,

судей Мартемьянова В. И., Чепурченко О. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филипповой Н. А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Облик" Семенова С. В. - Кузьминых М. К., доверенность от 09.01.2013;

от иных лиц, участвующих в деле - не явились.

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

кредиторов ООО "АНТ-Пром" и ЗАО "Ванкорнефть"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 августа 2013 года

об отказе в признании недействительными решений собрания кредиторов, оформленных протоколом от 07 мая 2013 года,

вынесенное судьей Плетневой В. В.,

в рамках дела N А60-5367/2011

о признании ООО "Облик" (ОГРН 1046605182106, ИНН 6674130039) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2011 в отношении ООО "Облик" (далее также - должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Трошин Игорь Владимирович.

Сведения о введении наблюдения и утверждении временного управляющего размещены в газете "Коммерсант" N 204 от 29.10.2011.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Семенов Сергей Валерьевич. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсант" N 143 от 04.08.2012.

Определением арбитражного суда от 31.01.2013 срок конкурсного производства в отношении должника ООО "Облик" продлен на 6 месяцев - до 26.07.2013.

07.05.2013 в Арбитражный суд Свердловской области в рамках названного дела о банкротстве поступило заявление ООО "АНТ-Пром" о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Облик", оформленного протоколом от 07.05.2013.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2013 в удовлетворении требования ООО "АНТ-Пром" отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "АНТ-Пром" и ЗАО "Ванкорнефть" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, признать недействительным соответствующее решение собрания кредиторов.

ООО "АНТ-Пром" в обоснование жалобы указывает на неверное применение судом норм материального права (ст. ст. 365, 387 Гражданского кодекса РФ). Ссылается на то, что на момент проведения собрания ООО "Коллекторское агентство "Лайф" частично утратило право голоса на собрании на сумму требований 44 007 562,5 руб. и имело право голосовать только в пределах оставшейся суммы требований в размере 144 149 850,75 руб.

По мнению апеллянта, неверное определение конкурсным управляющим Семеновым С.В. количества голосов кредиторов, участвующих в собрании, существенно повлияло на результаты голосования.

В обоснование апелляционной жалобы ЗАО "Ванкорнефть" приведены аналогичные доводы.

Конкурсным управляющим ООО "Облик" представлены письменные отзывы на апелляционные жалобы кредиторов, в которых он против их удовлетворения возражает, полагает, что основания для недопуска представителя ООО "Коллекторское агентство "Лайф" к голосованию на спорном собрании отсутствовали, поскольку требования последнего на дату собрания были включены в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника высказался против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда не направили; согласно п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.05.2013 состоялось собрание кредиторов ООО "Облик", на котором присутствовали кредиторы с общей суммой требований в размере 894 071 326,84 руб., что составило 94,652 % от общего размера требований кредиторов, имеющих право принимать участие в голосовании на собрании кредиторов, в том числе на собрании присутствовал конкурсный кредитор ООО "Коллекторское агентство "Лайф" с суммой требования в размере 188 157 413,25 руб. основного долга (или 19,920 % голосов согласно журналу регистрации участников собрания кредиторов от 07.05.2013).

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО "Облик" от 07.05.2013 кредиторы по вопросам, включенным в повестку дня, проголосовали следующим образом:

1) Принятие отчета конкурсного управляющего к сведению:

"за" - 488 733 554,76 или 54,664% голосов, "против" - 405 337 772,08 или 45,336 % голосов,

2) По вопросам о включении в повестку дня 9-ти дополнительных вопросов:

"за" - 488 733 554,76 или 51,74 % голосов, "против" - 405 337 772,08 или 42,91 % голосов,

3) по 1, 2, 4-6, 8, 9 дополнительным вопросам, включенным в повестку дня:

"за" - 488 733 554,76 или 51,74 % голосов, "против" - 385 023 077,93 или 40,76 % голосов,

4) по третьему дополнительному вопросу повестки дня об избрании представителя собрания кредиторов:

- "за Фарберова Константина Владимировича" -385 023 077,93 или 40,76 % голосов,

- "за Вешкина Андрея Кузьмича" - 488 733 554,76 или 51,74 % голосов,

5) по седьмому дополнительному вопросу повестки дня об избрании арбитражного управляющего, подлежащего утверждению на должность конкурсного управляющего ООО "Облик":

- "за Кафлевского Станислава Сергеевича" - 488 733 554,76 или 51,74% голосов,

- "за Гусарова Евгения Михайловича" - 385 023 077,93 или 40,76 % голосов.

ООО "АНТ-ПРОМ", ссылаясь на незаконный допуск к участию в голосовании по вопросам повестки дня конкурсного кредитора ООО "Коллекторское агентство "Лайф" с требованием в размере 44 007 562,50 руб., обратилось с настоящим требованием в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования кредитора, правомерно исходил из того, что на дату проведения собрания кредиторов требования ООО "Коллекторское агентство "Лайф" были включены в реестр требований кредиторов должника, соответственно оснований для его отстранения от участия в собрании отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы и требования апелляционных жалоб и возражений, изложенных в отзывах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о том, что оспариваемое определение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо было принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, то такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Действующее законодательство исходит из того, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель обязан доказать, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе, приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушают его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Выводы суда первой инстанции основаны на оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям ст.71 АПК РФ, заявителями не доказано, что собрание кредиторов ООО "Облик", состоявшееся 07.05.2013 года, проведено с нарушением положения закона, а также повлекло нарушение прав и законных интересов заявителей жалобы.

По пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

По названному критерию оспариваемое решение собрания кредиторов соответствует требованиям законодательства, против чего апеллянтами возражения не заявлено.

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых (включая требования, указанные в абзаце третьем пункта 1 постановления N 60) включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Действующее законодательство о банкротстве связывает право на участие конкретного кредитора в собрании кредиторов исключительно с наличием требования данного лица в составе реестра требований кредиторов должника на дату проведения собрания.

Судом первой инстанции фактические обстоятельства по делу установлены верно, с учетом представленных доказательств, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Как подтверждается материалами дела, требования ООО "Коллекторское агентство "Лайф" в размере 188 157 413,25 руб., в том числе 145 162 000 руб. - основной долг, 42 995 413,25 руб. - проценты за пользование кредитом определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2012 включены в реестр требований должника. Общий размер требований, уступленных ИП Ольковым А.Г. ООО "АНТ-Пром" по договору уступки прав требований от 14.03.2013, составил 44 007 562,5 руб.

С учетом приведенных ранее норм, поскольку замена кредитора - ООО "Коллекторское агентство "Лайф" с требованием в размере указанной суммы в реестре требований кредиторов должника его правопреемником ООО "АНТ-Пром" произведена определением от 29.05.2013, то есть после проведения оспариваемого кредиторами собрания (состоявшегося 07.05.2013), обоснованным является вывод суда о правомерном участии ООО "Коллекторское агентство "Лайф" в спорном собрании.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционных жалобах со ссылкой на Постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права.

Иные обстоятельства, приведенные в жалобах, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционных жалоб не являются.

С учетом изложенного оснований для отмены либо изменения определения суда не имеется (ст.270 АПК РФ). Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом не допущено.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В силу п. 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (п. 5 ст. 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным (п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве).

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 августа 2013 года по делу N А60-5367/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление является окончательным, обжалованию в порядке кассационного производства не подлежит.

Председательствующий

Т. В. Казаковцева

Судьи

В. И. Мартемьянов О.Н.Чепурченко