Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 г. N 13АП-13317/13

г. Санкт-Петербург

28 октября 2013 г.

Дело N А56-78518/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца: представителя Сонина Д.Н. (доверенность от 22.03.2013),

от ответчиков: 1) представителя Ижаковской Т.Н. (доверенность от 18.03.2013),

2) представителя Свинаревой Н.В. (доверенность от 21.03.2013),

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13317/2013) Шахрзаева Али Магаддин оглы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2013 по делу А56-78518/2012 (судья Боровая А.А.), принятое

по иску Шахрзаева Али Магаддин оглы

к 1. ООО "МОНОЛИТ", 2. ЗАО "Альбатрос"

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о признании сделки недействительной,

установил:

Шахразаев Али Магаддин оглы (далее - истец) как собственник долив уставном капитале ООО "МОНОЛИТ" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "МОНОЛИТ" (далее - общество, ответчик 1), ЗАО "Альбатрос" (далее - ответчик 2) о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи от 20.11.2012, обязании ООО "МОНОЛИТ" и ЗАО "Альбатрос" возвратить друг другу все полученное по оспариваемому договору.

Определением от 09.01.2013 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В обосновании доводов апелляционной жалобы истец сослался на то, что судом не было принято во внимание обстоятельство, из которого следует, что продажей имущества на сумму 57 млн. рублей истцу причинены убытки, так как фактическая стоимость отчужденного имущества составляла около 213 млн. рублей. Также податель жалобы отметил, что протокол общего собрания ООО "Монолит" от 19.11.2012 противоречит пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как в нем не указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Монолит" просило оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Управление, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направило, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании представители сторон изложили доводы согласно заявленным ранее позициям.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из приведенных сторонами при рассмотрении дела обстоятельств, по договору купли-продажи доли от 01.06.2006 истец приобрел долю в ООО "МОНОЛИТ" в размере 20 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 2000 руб. Согласно пункту 3 статьи 1 договора купли-продажи доли от 01.06.2006 доля приобретена истцом за 2000 руб.

19.11.2012 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "МОНОЛИТ", в котором приняла участие только Хачатрян К.С., которой принадлежит 80 процентов доли в уставном капитале.

На повестку дня собрания был поставлен вопрос об одобрении крупной сделки, направленной на отчуждение принадлежавших обществу объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 86, литеры А, У, Т, Б:

- земельного участка площадью 8914 кв.м, назначение: земли поселений, кадастровый номер: 78:6120Б:6 по цене 19730000 руб.;

- автоцентра - нежилое двухэтажное здание общей площадью 1479,4 кв.м, кадастровый номер 78:11:612Б:6:50 по цене 12430000 руб.;

- станции техобслуживания - нежилое трехэтажное здание общей площадью 3960,5 кв.м, кадастровый номер 78:11:612Б:6:51 по цене 21980000 руб.;

- нежилого здания площадью 1077,1 кв.м, кадастровый номер 78:6120Б:6:26 по цене 2860000 руб.

Решением участника Хачатрян К.С. указанная сделка одобрена, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "МОНОЛИТ" от 19.11.2012.

По договору купли-продажи от 20.11.2012 ООО "МОНОЛИТ" (продавец) обязалось передать в собственность ЗАО "Альбатрос" (покупателю) следующее принадлежащее ООО "МОНОЛИТ" недвижимое имущество: земельный участок площадью 8914 кв.м, назначение: земли поселений, кадастровый номер: 78:6120Б:6 по цене 19730000 руб.; автоцентр - нежилое двухэтажное здание общей площадью 1479,4 кв.м, кадастровый номер 78:11:612Б:6:50 по цене 12430000 руб.; станцию техобслуживания - нежилое трехэтажное здание общей площадью 3960,5 кв.м, кадастровый номер 78:11:612Б:6:51 по цене 21980000 руб.; нежилое здание площадью 1077,1 кв.м, кадастровый номер 78:6120Б:6:26 по цене 2860000 руб.

В пункте 2.2 договора купли-продажи стороны установили следующий порядок расчетов: 20000000 руб. выплачивается покупателем продавцу в течение 20 банковских дней после государственной регистрации права собственности покупателя на объекты недвижимости; окончательный расчет (37000000 руб.) - в срок до 20.04.2013.

Переход права собственности на спорные объекты недвижимого имущества зарегистрирован в установленном порядке.

Указав, что эта сделка является крупной и сделкой с заинтересованностью, заключенной в нарушение установленных законом требований без одобрения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исследовав представленные в дело доказательства, пришел к выводу, что оспариваемая сделка одобрена в установленном порядке и участие истца (его голосование) не могло повлиять на результаты голосования, поэтому оснований для признания сделки недействительной не усматривается. Также суд первой инстанции указал на отсутствие в деле каких-либо доказательств причинения истцу убытков совершением оспариваемой сделкой.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене.

Обратившись в арбитражный суд с требованием о признании договора купли - продажи недействительным, истец указал, что данная сделка является для ООО "МОНОЛИТ" крупной, а также, что она совершена с заинтересованностью.

Пунктом 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 названного Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих, что в совершении спорной сделки имеется заинтересованность Хачатрян К.С. как участника и генерального директора общества, о неподтвержденности совершения спорной сделки с нарушением предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней.

Апелляционный суд отклонил довод подателя жалобы, мотивированный нарушением порядка оформления решения общего собрания в виде не указания в решении об одобрении крупной сделки лиц, являющихся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цены, предмета сделки и иных ее существенных условий. В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Как указано выше, судом первой инстанции не установлено оснований для применения положений Закона о недействительности сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Кроме того, в приведенной норме закона изложены случаи, при которых в решении общего собрания участников общества перечисленные сведения могут не указываться.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

Поскольку истец является участником общества "МОНОЛИТ" с долей в размере 20% уставного капитала, его мнение напрямую не влияет на результаты голосования, о чем правомерно указал суд в решении.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поэтому подлежат отклонению.

Таким образом, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и доводам сторон, правильно применены нормы материального и процессуального права, на основе чего принято законное и обоснованное решение, которое отмене или изменению не подлежит.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 апреля 2013 года по делу N А56-78518/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова