Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2013 г. N 11АП-14582/13

г. Самара

24 октября 2013 г.

Дело N А55-32096/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 17 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

с участием:

от ОАО "Россельхозбанк" - представитель Демичев Д.А. доверенность N 46 от 06.10.2011 г.,

от ФНС России - представитель Тютина Л.В. доверенность от 13.05.2013 г.,

от ООО "ТД "Агроторг" - представитель Биктеев П.Л. доверенность N 18/2013 от 30.01.2013 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД "Агроторг", г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22 июля 2013 года по заявлению ОАО "Россельхозбанк" о процессуальном правопреемстве, принятое по делу N А55-32096/2011 (судья Стрижнева О.В.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агролюкс", (ИНН 6315625279, ОГРН 1096315002959),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 октября 2012 года ООО "Агролюкс", признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 января 2013 года Коробков Дмитрий Владимирович утвержден конкурсным управляющим ООО "Агролюкс".

ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом принятого уточнения о процессуальном правопреемстве, просило суд заменить ненадлежащего ответчика ОАО "Россельхозбанк" в деле N А55-32096/2011 о признании недействительным договора N091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агролюкс" на правопреемника ООО "Торговый дом "Агроторг".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22 июля 2013 года заявление удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства произведена замена ОАО "Россельхозбанк" на ООО "Торговый дом "Агроторг" в деле N А55-32096/2011 о признании недействительным договора N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агролюкс".

Не согласившись с судебным актом, ООО "Торговый дом "Агроторг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В апелляционной жалобе заявитель, полагает, что договор N 120000/3002-16 уступки прав (требований) от 27.12.2012 не является основанием для универсального правопреемства в отношении прав и обязанностей по перечисленным в нём договорам, его заключение не привело к замене стороны в кредитных договорах и договорах залога. Выбытие стороны из спорного правоотношения в рассматриваемом случае не произошло.

В судебном заседании представитель ООО "Торговый дом "Агроторг" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 22 июля 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по основаниям представленного отзыва.

Представитель ФНС России вопрос о возможности удовлетворения жалобы оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие по делу, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 22 июля 2013 года по заявлению ОАО "Россельхозбанк" о процессуальном правопреемстве, принятое по делу N А55-32096/2011 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 23.04.2013 конкурсный управляющий ООО "Агролюкс" обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009.

ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством об осуществлении процессуального правопреемства в деле о признании недействительным договора N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009 и замене ответчика ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника ООО "Торговый дом "Агроторг".

Основанием для обращения с указанным ходатайством послужило следующее обстоятельство: между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Торговый дом "Агроторг" был заключен договор N 120000/3002-16 от 27.12.2012 г., в соответствии с которым права (требования) к ООО "Агролюкс" были приобретены ООО "Торговый дом "Агроторг".

Определением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-32096/2011 от 16.07.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агролюкс" включены требования ОАО "Россельхозбанк" в общем размере 577 577 041 руб. 96 коп., в том числе:

- 500 000 000 руб. - основной долг, как обеспеченные залогом имущества должника;

- 77 517 429, 44 руб. - проценты за июль 2009 - март 2012, как обеспеченные залогом имущества должника;

- 59 612, 52 руб. - неустойка (пени) за несвоевременный возврат кредита, как не обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2013 по делу N А55-32096/2011 была произведена замена конкурсного кредитора ОАО "Россельхозбанк" на ООО "Торговый дом "Агроторг" с суммой требований 577 577 041.96 руб. Обеспечением исполнения обязательств на вышеуказанную сумму является договор N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009, который в настоящее время оспаривается конкурсным управляющим.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1.1 ст. 1 Договора N 120000/3002-16 уступки прав (требований) от 27.12.2012 в силу договора и в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к юридическим лицам, перечисленным в Приложении N 1 к договору по Кредитным договорам, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательства должника перед кредитором по кредитным договорам и перечисленным в Приложении N 1 к договору.

Суд первой инстанции, сославшись на положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, и положения договора N 120000/30002-16 уступки прав (требований) от 27.12.2012, сделал обоснованный вывод о том, что совершенная между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "ТД "Агроторг" уступка прав (требований) проведена с переменой лиц в обязательстве, следовательно, в силу соглашения между сторонами имело место универсальное правопреемство, в связи с чем заявление об оспаривании сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к правопреемнику стороны по сделке.

На основании изложенного довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договором N 120000/3002-16 уступки прав (требований) от 27.12.1012 предусматривается лишь уступка прав (требований) к должникам, а не полная замена стороны в договоре опровергается фактическими обстоятельствами дела, и отклоняется судебной коллегией.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что понятие "ответчик" не применяется при рассмотрении данной категории споров, признается судебной коллегией несостоятельной, поскольку в соответствии с положениями ст. 61.8 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве при рассмотрения заявления об оспаривании сделки являются другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Исходя из положений абз. 2 п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае универсального правопреемства заявление об оспаривании сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи, а именно: это лицо является лицом, участвующим в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

Таким образом, в силу универсального правопреемства ООО "ТД "Агроторг" приобрел процессуальный статус ОАО "Россельхозбанк" в деле о признании недействительным договора N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агролюкс".

Кроме того, судебная коллегия полагает, что на стадии разрешения ходатайства, при наличии представленных документов, подтверждающих совершение уступки, в том, числе определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2013 о замене кредитора, у суда первой инстанции не имелось оснований к отказу в замене ОАО "Россельхозбанк" в деле N А55-32096/2011 о признании недействительным договора N091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агролюкс" на правопреемника ООО "Торговый дом "Агроторг".

Доводы, приведенные ООО "ТД "Агроторг" в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 22 июля 2013 года по заявлению ОАО "Россельхозбанк" о процессуальном правопреемстве, принятое по делу N А55-32096/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева