Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2013 г. N 11АП-18356/13

г. Самара

13 ноября 2013 г.

Дело N А65-22880/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Казан" - представители Гордиенко С.В. по доверенности от 12.10.2013 и Зиннуров И.А. по доверенности от 02.09.2013;

от ФНС России - представитель Черепанова Т.П. по доверенности от 13.05.2013;

от ОАО "Акционерный инвестиционный коммерческий Банк "Татфондбанк" - представитель Ефтимиади Г.И. по доверенности от 13.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казан" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2013, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Казан" о применении последствий недействительности сделки по делу N А65-22880/2012 (судья Боровков М.С.),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2013 ОАО "ВАМИН Татарстан" (ИНН 1659019767, ОГРН 1021603462506), г. Казань (далее по тексту - должник) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кондратьев С.В.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.07.2013 поступило заявление ООО "Казан", с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о применении последствий недействительности сделки, заявитель просит применить последствия признания сделок недействительными и включить задолженность в размере 89.538.974 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2013 заявление удовлетворено частично. Применены последствия признания недействительными сделок, заключенных между открытым акционерным обществом "ВАМИН Татарстан" и обществом с ограниченной ответственностью "Казан", а именно:

договор купли-продажи имущества от 15.11.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.11.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2011; договор N 2 от 28.11.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2012; договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.01.2012; договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2011; договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.01.2012; договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.02.2012; договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2012; договор купли-продажи автомобиля N 1 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 2 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 3 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 4 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 5 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 6 от 20.12.2011 г.; Договор купли-продажи автомобиля N 7 от 20.12.2011 г.; Договор купли-продажи автомобиля N 8 от 20.12.2011 г.; Договор купли-продажи автомобиля N 9 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 10 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 11 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 12 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 13 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 14 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 18 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 19 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 20 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 21 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 22 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 23 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 24 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 26 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 27 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 28 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 29 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 30 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 31 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 32 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 33 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 36 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 37 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 39 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 41 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 42 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 43 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 44 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 45 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 46 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 47 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 54 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 55 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 56 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 57 от 20.12.2011; договор купли-продажи автомобиля N 01/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи автомобиля N 02/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи автомобиля N 04/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи автомобиля N 07/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи автомобиля N 08/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи автомобиля N 09/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи автомобиля N 010/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи автомобиля N 011/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи автомобиля N 012/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи автомобиля N 013/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи автомобиля N 014/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи автомобиля N 015/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи автомобиля N 016/КБР от 05.04.2012; договор купли-продажи транспортного средства б/н от 01.03.2012; договор купли-продажи транспортного средства б/н от 01.03.2012; договор купли-продажи транспортного средства б/н от 11.03.2012; договор купли-продажи N 2 транспортных средств от 01.04.2012; договор купли-продажи транспортного средства б/н от 08.08.2012; договор купли-продажи б/н, б/д, 2012; договор купли-продажи оборудования (технических средств) б/н, б/д; договор купли-продажи оборудования (технических средств) б/н от 01.03.2012; договор купли-продажи оборудования б/н от 01.04.2012; договор купли-продажи б/н от 16.02.2012; договор купли-продажи б/н от 01.03.2012: договор купли-продажи б/н от 14.03.2012; договор купли-продажи б/н от 20.03.2012.

Признано требование общества с ограниченной ответственностью "Казан" в размере 89.538.974 (Восемьдесят девять миллионов пятьсот тридцать восемь тысяч девятьсот семьдесят четыре) рубля обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "ВАМИН Татарстан". В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Казан" обратилось в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просит изменить обжалуемый судебный акт в части не включения в реестр требований кредиторов образовавшейся задолженности ОАО "ВАМИН Татарстан" перед ООО "Казан".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 по делу А65-22880/2012, в связи с прекращением полномочий судьи Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Садило Г.М. (приказ от 29.10.2013 N 341/к), произведена замена председательствующего судьи в судебном составе рассматривающем апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казан" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2013 года, на председательствующего судью Селиверстову Н.А.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ОАО "Акционерный инвестиционный коммерческий Банк "Татфондбанк", ФНС России возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле не заявят возражений.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" N 36 от 28.05.2009 при наличии в пояснениях к жалобе либо в возражениях на нее доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу.

Заявитель апелляционной жалобы обжалует определение суда первой инстанции в части не включения в реестр требований кредиторов образовавшейся задолженности ОАО "ВАМИН Татарстан" перед ООО "Казан".

Суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2013 по делу N А65-22880/2012 по заявлению конкурсного управляющего признаны недействительными 90 договоров купли-продажи заключенные между должником и OOO "Казан" в период с ноября 2011 по август 2012.

Во исполнение определения от 18.06.2013, заявитель вернул OAO "Вамин Татарстан" имущество, приобретенное ранее по 90 договорам купли-продажи, что подтверждается Актом приема-передачи имущества от 08.06.2013 и соответствующими приложениями к нему (перечень объектов недвижимости подлежащих госрегистрации, перечень автотранспортных средств, перечень прочих основных средств).

Заявитель перечислил OAO "Вамин Татарстан" по договорам купли-продажи 89.538.974 руб. (платежные поручения: N 90 от 14.05.2012, N 91 от 14.05.2012, N 158 от 27.06.2012, N 159 от 28.06.2012, N 160 от 29.06.2012, N 165 от 20.07.2012) и впоследствии возвратил все приобретенное имущество должнику, OOO "Казан".

Согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 02.07.2013) в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что необходимо применить последствия недействительности сделок в виде признания требования OOO "Казан" в размере 89.538.974 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "ВАМИН Татарстан".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, а также неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не принимаются, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного, основания для отмены обжалуемого судебного акта удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2013, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Казан" о применении последствий недействительности сделки по делу N А65-22880/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева