Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2011 г. N 01АП-4337/11

г.Владимир

19 декабря 2011 г.

Дело N А11-2914/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2011.

Полный текст постановления изготовлен 19.12.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кирилловой М.Н.,

судей Белышковой М.Б., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Гольфстрим" Чиркова Романа Сергеевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.10.2011

по делу N А11-2914/2011, принятое судьей Батановым Д.А.

по заявлению закрытого акционерного общества "Гольфстрим" (ОГРН 1033303201832)

о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Кран" (ИНН 3311000626, ОГРН 1033303204153, Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д.10) требования в сумме 3 392 477 рублей.

С участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества "Альстом Пауэр Ставан".

В судебном заседании приняли участие представитель конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Гольфстрим" Чиркова Романа Сергеевича - Приписнова А.Ю. по доверенности от 22.08.2011 N 161, открытого акционерного общества "Кран" - Попов А.Е. по доверенности от 31.08.2011, временного управляющего открытого акционерного общества "Кран" Шалягина Владислава Геннадьевича - Киреева Л.А. по доверенности от 20.08.2011.

Первый арбитражный апелляционный

СУД УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Кран" (далее-должник) закрытое акционерное общество "Гольфстрим" (далее-ЗАО "Гольфстрим", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 3 392 477 рублей за уступленное по договору цессии от 06.05.2009 право требования к ЗАО "Альстом Пауэр Ставан" за продукцию по закупочной спецификации N 36 ( проект "АКСУ-448") к договору NJGO2006.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 27.10.2011 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Гольфстрим" Чирков Р.С. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, указав на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Гольфстрим" указал, что ЗАО "Гольфстрим" и ОАО "Кран" фактически согласовали размер вознаграждения за уступленное право требования к ЗАО "Альстом Пауэр Ставан" за продукцию по закупочной спецификации N 36 по договору N JGO2006. Доказательством такого согласования являются данные по строкам 20, 23 акта сверки расчетов обществ "Гольфстрим" и "Кран" по состоянию на 30.09.2009, поступление денежных средств от ЗАО"Альстом Пауэр Ставан" на расчетный счет ОАО "Кран", пояснения ОАО "Кран" в отзывах, направленных в арбитражный суд по данному спору.

Таким образом, по мнению подателя апелляционной жалобы, материалами дела подтверждается, что ОАО "Кран" признало согласованным размер вознаграждения за уступленное право требования к ЗАО "Альстом Пауэр Ставан" в размере фактически полученных цессионарием от должника денежных средств, оспаривая лишь факт неоплаты вознаграждения по договору цессии.

Представитель ОАО "Кран" в судебном заседании поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, указав, что полученные по договору от 06.05.2009 денежные средства в сумме 3 392 477 рублей 34 копеек в полном объеме перечислило ЗАО "Гольфстрим" или по его требованию третьим лицам, что подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 30.09.2009.

Представитель временного управляющего ОАО "Кран" в судебном заседании поддержал правовую позицию отзыва, просил оставить определение суда без изменения, указывая на необоснованность доводов апелляционной жалобы.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Альстом Пауэр Ставан" явку в судебное заседание представителя не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность принятого судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По заявлению ОАО "Кран" возбуждено производство по делу о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.06.2011 в отношении ОАО "Кран" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Шалягин В.Н.

Сообщение временного управляющего о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 16.07.2011 N 129.

ЗАО "Гольфстрим" обратилось 21.07.2011 в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Кран" требований ЗАО "Гольфстрим", основанных на правоотношениях сторон по договору цессии.

Из материалов дела следует, что 06.05.2009 заключен трехсторонний договор цессии, по которому цедент (ЗАО "Гольфстрим") уступает, а цессионарий (ОАО "Кран") принимает права и обязанности по договору N JGO 2006 от 01.09.2006 (в части закупочной спецификации N 36), заключенному между цедентом и должником ЗАО "Альстом Пауэр Ставан".

Сумма уступаемых прав и обязанностей составляет 4 279 262 рубля 27 копеек согласно акту сверки расчетов по состоянию на 06.05.2009 (пункт 1.2 договора).

Сделкой не предусмотрено соглашение о цене уступаемого права.

В соответствии с пунктом 2.3.1 договора ЗАО "Альстом Пауэр Ставан" по платежным поручениям от 15.05.2009 N 632 и от 05.06.2009 N 760 перечислило в пользу ОАО "Кран" 3 392 477 рублей 34 копейки.

ЗАО "Гольфстрим" просит включить в реестр требований кредиторов должника 3 392 477 рублей 34 копейки, подлежащих уплате ЗАО "Гольфстрим" обществом "Кран" за уступленное последнему право требования к ЗАО "Альстом Пауэр Ставан" по договору цессии от 06.05.2009.

Суд первой инстанции, установив, что размер вознаграждения сторонами по договору от 06.05.2009 не предусмотрен, отказал во включении спорной суммы в реестр требований кредиторов должника.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

Суд, учитывая позицию пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, пришел к выводу, что действующее законодательство не содержит нормы права, согласно которой условие о цене договора цессии и порядке ее уплаты является существенным для договоров данного вида.

Отсутствие на момент подписания договора цессии достигнутого между сторонами согласия о цене уступаемого права не является основанием для признания договора незаключенным, так как цена уступаемого права (вознаграждение за передачу права) в соответствии с действующим законодательством не является существенным условием договора цессии.

Вместе с тем, принимая решение, суд правомерно указал, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств согласованности сторонами при заключении договора от 06.05.2009 размера вознаграждения, подлежащего оплате ЗАО "Гольфстрим" со стороны ОАО "Кран" за уступленное последнему право требования к ЗАО "Альстом Пауэр Ставан", ЗАО "Гольфстрим" не представило.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что доказательством согласованности размера вознаграждения является акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2009, не может быть принят судом, поскольку указанный акт сверки фиксирует лишь факт поступления денежных средств от ЗАО "Альстом Пауэр Ставан" на расчетный счет должника, что сторонам также не оспорено, соответствует данным платежных поручений от 15.05.2009 N 632, от 05.06.2009 N 760 и не свидетельствует о наличии соглашения сторон относительно размера вознаграждения за уступленное право (требование) к ЗАО "Альстом Пауэр Ставан".

Отзывы должника по делу не могут быть квалифицированы как намерение сторон по сделке относительно условия о цене передаваемого права и также не учитываются в качестве надлежащего доказательства, свидетельствующего об обоснованности доводов апелляционной жалобы.

Арбитражный суд Владимирской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют этим обстоятельствам, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определения, связанные с проведением процедуры банкротства, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.10.2011 по делу N А11-2914/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Гольфстрим" Чиркова Романа Сергеевича - без удовлетворения.

Возвратить конкурсному управляющему закрытого акционерного общества "Гольфстрим" Чиркову Роману Сергеевичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей, уплаченную по квитанции от 08.11.2011.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

М.Н. Кириллова

Судьи

М.Б. Белышкова Т.В. Москвичева