Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2011 г. N 01АП-4337/11

г.Владимир

28 ноября 2011 г.

Дело N А11-2914/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2011.

В полном объеме постановление изготовлено 28.11.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захаровой Т.А.,

судей Смирновой И.А., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой Ю.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМК-Инвест" (107143, г.Москва, ул.Николая Химушина, д.19, корп.2, кв.14; ИНН 7718792933, ОГРН 1107746044658)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.10.2011

по делу N А11-2914/2011,

принятое судьей Батановым Д.А.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Параман" (600000, г.Владимир, пр-т Ленина, д.11; ИНН 3329042916, ОГРН 1073340001184) о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Кран" (601630, Владимирская область, Александровский район, п.Балакирево, ул.Заводская, д.10; ИНН 3311001852, ОГРН 1033303204153) требования в сумме 5 645 800 рублей 97 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "АМК-Инвест" - Приписновой А.Ю. по доверенности от 16.06.2011 N 44 сроком действия один год,

временного управляющего открытого акционерного общества "Кран" Шалягина В.Г. - Киреевой Л.А. по доверенности от 20.11.2011 сроком действия один год,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Кран" (далее - ОАО "Кран", должник) общество с ограниченной ответственностью "Параман" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общей сумме 5 645 800 руб. 97 коп., из которых 4 746 315 руб. - основной долг, 899 485 руб. 97 коп. - пени.

Лицами, участвующими в деле о банкротстве, также являются общество с ограниченной ответственностью "АМК-Инвест" (далее - ООО "АМК-Инвест"), общество с ограниченной ответственностью "ЧОО "Слобода", закрытое акционерное общество "Гольфстрим".

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 17.10.2011 требование ООО "Параман" в сумме 4 746 315 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в сумме 899 485 руб. 97 коп. учтено отдельно в реестре требований кредиторов должника как подлежащее удовлетворению после удовлетворения всех требований, включенных в реестр.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АМК-Инвест" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что в данном случае имеются все признаки недействительности договора поставки от 05.04.2011 N 01п/050411. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что указанный договор поставки, совершенный с целью перепродажи товара и без получения должником встречного исполнения, может свидетельствовать о том, что указанная сделка была совершена лишь с целью увеличения кредиторской задолженности ОАО "Кран".

В судебном заседании представитель ООО "АМК-Инвест" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель временного управляющего ОАО "Кран" указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО "Параман" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, направив в адрес суда отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установлено по делу, что 05.04.2011 между ООО "Параман" (Поставщик) и ООО "Кран" (Покупатель) заключен договор N 1п/050411, в соответствии с которым Поставщик обязуется передать, а Покупатель - принять металлопрокат в ассортименте и оплатить за него определенные настоящим договором денежные средства.

Пунктом 2.1 договора установлено, что ассортимент, количество, цена единицы товара и общая сумма договора определяются сторонами и отражаются в спецификации (приложение к договору N 1).

В соответствии со спецификацией от 05.04.2011 N 1 общая сумма поставки составила 5 100 080 руб.

Согласно товарным накладным товар поставлен на общую сумму 5 164 876 руб. 20 коп.

Платежным поручением от 06.05.2011 ОАО "Кран" оплатило в пользу ООО "Параман" 418 561 руб. за металл по договору от 05.04.2011 N 1п/050411.

26.05.2011 в адрес ОАО "Кран" поступила претензия ООО "Параман", в которой Общество требует перечислить на его расчетный счет сумму основного долга в размере 4 746 315 руб. и процентов на 26.05.2011 в размере 567 243 руб. 92 коп.

Ранее 26.04.2011 ОАО "Кран" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.06.2011 указанное заявление признано обоснованным и в отношении ОАО "Кран" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шалягин Владислав Геннадьевич.

ООО "Параман" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований должника требования в общей сумме 5 645 800 руб. 97 коп.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции с учетом следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно части 4 статьи 134 Закона о банкротстве в третью очередь реестра требований кредиторов должника подлежат включению требования кредиторов, не связанные с требованиями граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также обязательствами по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

Согласно статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 4.1 договора покупатель осуществляет оплату товара в сроки и по цене, указанной в спецификации.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что в подтверждение оплаты покупатель обязуется предоставить поставщику платежное поручение с обязательным указанием цели платежа.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ представленных в дело документов свидетельствует о том, что 05.04.2011 ООО "Параман" заключило с ОАО "Кран" договор поставки металлопроката.

Вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки от 05.04.2011 N 1п/050411 за ОАО "Кран" образовалась задолженность в общей сумме 5 645 800 руб. 97 коп., что послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Представленные в материалы дела документы (договор поставки товара от 05.04.2011 N 01п/050411 с приложением; товарные накладные: от 06.04.2011 N 16, от 08.06.2011 N 17, от 08.04.2011 N 18, от 11.04.2011 N 19, от 11.04.2011 N 20, от 13.04.2011 N 21, 14.04.2011 N 22; счета-фактуры: от 06.04.2011 N 00000016, от 08.04.2011 N 00000017, от 08.04.2011 N 00000018, от 11.04.2011 N 00000019, от 11.04.2011 N 00000020, от 13.04.2011 N 00000021, от 14.04.2011 N 00000022; платежное поручение от 06.05.2011 N 1; акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.05.2011 между ООО "Параман" и ОАО "Кран", иные документы), признание требования должником и временным управляющим должника подтверждают обоснованность требований ООО "Параман" к ОАО "Кран" в сумме 5 645 800 руб. 97 коп. и наличие оснований для включения требования в размере 4 746 315 руб. (основной долг) в третью очередь реестра требований кредиторов должника в силу статей 4, 71, 134, 137 Закона о банкротстве.

При этом возражения относительно включения в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Параман", заявленные ООО "АМК-Инвест", суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельными, основанными на неверном толковании норм действующего законодательства.

Поскольку согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или надлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процент, требование в размере 899 485 руб. 97 коп. (пени) в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве учитывается отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Размер требований кредитора проверен арбитражным судом и признан правильным.

Доводы апелляционной жалобы ООО "АМК-Инвест" относительно недействительности договора поставки от 05.04.2011 N 1п/050411 отклоняются как носящие предположительный характер и основанные на неверном толковании норм права.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с пунктом 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ООО "АМК-Инвест" - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

В связи с этим уплаченная заявителем апелляционной жалобы государственная пошлина на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возвращению.

Руководствуясь статьями 184, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.10.2011 по делу N А11-2914/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМК-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.А. Захарова

Судьи

И.А. Смирнова В.Н. Урлеков