Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2013 г. N 07АП-1418/13

г. Томск

12 декабря 2013 г.

Дело N А45-23789/2012

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Усенко Н.А., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А.,

при участии в судебном заседании:

от должника: Бартеньев А.А., доверенность от 24.04.2013 г.,

от ОАО "Электроагрегат": Соловьев Р.А., доверенность от 20.11.2013 г.,

от Редько Р.Н.: Фукс Е.В., доверенность от 3.07.2013 г., Головлев Ю.Г., доверенность от 3.07.2013 г.,

от Грибова Е.В., ООО "Правовой Консалтинг": Шаповаленко А.Н., доверенности от 27.02.2013 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Редько Р.Н., ОАО "Электроагрегат" (рег. N 07АП-1418/13 (6, 7)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.10.2013 г. по делу N А45-23789/2012 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО НПО "Электропривод" (судья Шахова А.А.)

(заявление Редько Р.Н. о включении требования в размере 11 378 500 руб. в реестр требований кредиторов должника),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.03.2013 должник - закрытое акционерное общество НПО "Электропривод" (ИНН 5402546984, ОРГН 1125476014223), признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Бочарова Светлана Дмитриевна.

23.05.2013 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление Редько Р.Н. о включении требования в размере 11 378 500 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10 октября 2013 г. в удовлетворении требования Редько Р.Н. о включении 11 378 500 рублей в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Редько Р.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, включить в реестр требований кредиторов 11 378 500 руб. в третью очередь удовлетворения.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда первой инстанции о полном расчете по договору купли-продажи N 5 от 12.07.2012 г., по мнению подателя жалобы, противоречит имеющимся в деле доказательствам; судом первой инстанции нарушены нормы материального права, а именно, не применены положения статей 410, 431 ГК РФ; судом принят судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

В апелляционный суд также поступила жалоба ОАО "Электроагрегат", в которой общество указывает на нарушение его прав и обязанностей как лица, не привлеченного к участию в деле, о правах и обязанностях которого принят обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб изложенные в них доводы поддержали по тем же основаниям.

Представитель должника апелляционные жалобы не признал по основаниям, изложенным в объяснениях в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель кредиторов Грибова Е.В., ООО "Правовой Консалтинг" просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, поддержал позицию должника.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывы на них, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения.

Из материалов дела следует, что заявленные требования основаны на договоре купли-продажи недвижимого имущества N 5 от 12.07.2012 г., заключенном между Редько Р.Н. (продавец) и ЗАО НПО "Электропривод" (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество. Данный договор подписан также со стороны собственника оставшихся помещений по этому адресу ОАО "Электроагрегат".

Факт передачи проданного имущества подтвержден актом приема-передачи к указанному договору от 12.07.2012 г. и выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 23.2013 г.

Согласно пункту 1.1 договора N 5 указанные в нем помещения обременены договором аренды N 3200213063 от 01.01.2011 г.

Пунктом 3.1 договора N 5 стороны согласовали стоимость продаваемых помещений в размере 50 000 000 руб. Пунктом 3.2 установили, что аванс в размере 11 378 500 руб., полученный продавцом по договору аренды N 3200213063 от 01.01.2011 г. засчитывается в счет оплаты по настоящему договору. Окончательный расчет в размере 38 621 500 руб. производится путем передачи наличных денежных средств покупателем продавцу в присутствии двух свидетелей.

Посчитав, что оплата по договору покупателем не произведена, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев требование кредитора в порядке статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам, пришел к выводу о полном исполнении должником обязательств по договору купли-продажи N 5 от 12.07.2012 г. перед кредитором и отсутствием в связи с этим оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства требования кредиторов могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Обязанностью покупателя является (пункт 1 статьи 486 ГК РФ) оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотреноГК РФ другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статей 309 и310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силупункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии счастью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Исследовав условия договора в соответствии состатьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с представленными в дело документами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из условий пункта 3 договора N 5 явствует воля сторон договора на зачет в счет оплаты по настоящему договору аванса в размере 11 378 500 руб., полученного продавцом по договору аренду N 3200213063 от 01.01.2011 г.

Данное условие было включено в договор N 5 в связи с тем, что нежилые помещения, указанные в договоре N 5, на момент отчуждения первоначальным собственником (ОАО "Электроагрегат") были сданы в аренду ОАО "Мегафон", внесшего аванс в сумме более 30 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В связи с чем, Редько Р.Н., заменив прежнего арендодателя (ОАО "Электроагрегат") по договору аренды N 3200213063 от 01.01.2011 г. после приобретения помещений у ОАО "Электроагрегат", считается получившим аванс от ОАО "Мегафон" в соответствующей сумме.

В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами ли договором.

Исходя из пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащее исполнение прекращает обязательство. Кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Представленная в материалы дела расписка от 12.07.2012 г. свидетельствует о полном исполнении должником своих обязательств по договору N 5 перед заявителем.

Таким образом, апелляционный суд считает, что пункт 3.2 договора N 5 соответствует действующему законодательству, воле сторон договора и представленным в дело доказательствам. Довод Редько Р.Н. о неприменении судом первой инстанции положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом не принимается, поскольку в данном случае имел место не зачет, а прекращение обязательства по основаниям, установленным договором.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на иные доказательства не опровергают установленных судом обстоятельств полной оплаты по договору N 5 и не могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении должником своих обязательств перед заявителем.

Суд первой инстанции, установив отсутствие задолженности должника перед Редько Р.Н., законно и обоснованно отказал заявителю во включении в реестр требований кредиторов должника.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта подтверждается также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 1.10.2013 г. по делу N А45-12058/2013, установившем правомерность заключения, в том числе, договора N 5 по указанным в нем условиям.

Изучив доводы апелляционной жалобы ОАО "Электроагрегат", апелляционный суд считает, что производство по ней подлежит прекращению, в виду того, что обжалуемое определение не содержит каких-либо выводов о правах и обязанностях подателя жалобы.

Так, при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции дан анализ и правовая оценка договору N 5 во взаимосвязи с отдельными положениями договора N 14п (заключенного между ОАО "Электроагрегат" и Редько Р.Н.) исключительно в отношении прав Редько Р.Н., при этом, правовая оценка дана правоотношениям между Редько Р.Н. и должником.

В соответствии состатьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации впостановлении от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно кпункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Из материалов дела усматривается, что ОАО "Электроагрегат" не является лицом, участвующим в деле, в принятом по делу судебном акте правовой оценки его правам и обязанностям не давалось. Данным определением не установлены, не изменены и не прекращены какие-либо права и обязанности ОАО "Электроагрегат". В результате принятия данного судебного акта ОАО "Электроагрегат" не лишилось каких-либо прав и не приобрело никаких обязанностей. Общество не является субъектом спорных правоотношений, исследуемых судом при разрешении заявления о включении требования Редько Р.Н. в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что принятым по делу судебным актом права и законные интересы ОАО "Электроагрегат", не затронуты.

В связи с тем, что полномочия на подачу апелляционной жалобы Редько Р.Н. подтверждены в судебном заседании, оснований для оставления её без рассмотрения апелляционный суд не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены судебного акта, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены определения, не нарушены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от "10" октября 2013 г. по делу N А45-23789/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Редько Р.Н. - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе ОАО "Электроагрегат" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от "10" октября 2013 г. по делу N А45-23789/2012 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

Судьи

Усенко Н.А. Фролова Н.Н.