Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2014 г. N 18АП-13687/13

г. Челябинск

17 января 2014 г.

Дело N А76-7775/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительство и инвестиции" Киселева Олега Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2013 по делу N А76-7775/2010 (судья Ваганова В.В.).

В заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительство и инвестиции" Киселева Олега Александровича - Петрушова Т.А. (паспорт, доверенность от 01.11.2013),

Юдиной Ирины Викторовны - Гавловская Н.Ю. (паспорт, доверенность от 15.10.2013).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2010 общество с ограниченной ответственностью "Строительство и инвестиции" (далее - ООО "Строительство и инвестиции", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Киселев Олег Александрович (далее - конкурсный управляющий Киселев О.А.).

Определением суда от 08.07.2011 требование конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ИнфорМА" (далее - ООО "ИнфорМА", конкурсный кредитор) включено в реестр кредиторов должника в сумме 22 942 630 руб. 22 коп. (л.д.8 т.5).

Определением суда от 03.04.2012 произведена замена кредитора закрытое акционерное общество "Челябинская финансовая строительная компания" (далее - ЗАО "ЧФСК") на "ИнфорМА" на сумму требований 7 406 467 руб. (л.д.12 т.5).

29.08.2013 Юдина Ирина Викторовна (далее - Юдина И.В., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене конкурсного кредитора на правопреемника Юдину И.В. на сумму требования 24 059 780 руб. 03 коп. (л.д.6 т.5).

Определением суда от 11.11.2013 заявление Юдиной И.В. удовлетворено.

В апелляционной жалобе должник просит определение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы должник ссылается на положения статей 48, 65, 64, 67, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий Киселев О.А. полагает, что соглашение об уступке прав требования от 28.08.2013 подписано со стороны ООО "ИнфорМА" неуполномоченным лицом. Заместитель Семенов А.В. не имел полномочий. Соглашение об уступке прав требования от 28.08.2013 не одобрено участниками ООО "ИнфорМА".

Конкурсный управляющий Киселев О.А. указывает, что оригинал проекта соглашения об уступке прав требования не идентичен его копии. Суд принял во внимание Соглашение об уступке прав требования от 29.08.2013, тогда как в материалах требования представлено Соглашение об уступке прав требования от 28.08.2013.

Конкурсный управляющий Киселев О.А. считает, что соглашение об уступке прав требования от 28.08.2013 является незаключенным, поскольку невозможно установить, из какого обязательства возникла часть требования. В Соглашении об уступке прав требования от 28.08.2013 отсутствует перечень документов, на основании которых должник погасил первоначальному кредитору часть требований.

Должник полагает, что не соблюден порядок уступки прав требования, предусмотренный в п.2.1 Соглашения об уступке прав требования от 29.08.2013.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, произведена замена в судебном составе судьи Хоронеко М.Н. на судью Столяренко Г.М.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ООО "ИнфорМА" представителя не направило.

С учетом мнения представителей конкурсного управляющего Киселева О.А., Юдиной И.В. и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего Киселева О.А. о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А76-3397/2012 по совместному исковому заявлению ООО "Строительные инвестиции" и ЗАО "ЧФСК" о признании недействительным соглашения об уступке права требования (цессии) от 28.08.2013, подписанного между ООО "ИнфорМА" и Юдиной И.В., поскольку не установлена невозможность рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу указанного судебного акта.

Представитель конкурсного управляющего Киселева О.А. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Юдиной И.В. с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.08.2013 между ООО "ИнфорМА" и Юдиной И.В. был подписан договор об уступке прав требований, по условиям которого ООО "ИнфорМА" уступает заявителю права требования к ООО "Строительство и инвестиции", вытекающие, из следующих обязательств, подтвержденных документами:

1. определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2011 по делу N А76-7775/2010 о включении требования ООО "ИнфорМА" в реестр требований кредиторов должника;

2. соглашение о переводе долга от 08.05.2008 между обществом "Высота" и ООО "Строительство и инвестиции";

3. договор о переводе долга от 10.11.2009 между должником и ООО "ИнфорМА";

4. определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.04.2012 по делу N А76-7775/2010 о процессуальной замене;

5. договор уступки прав от 01.04.2011 между ЗАО "ЧФСК" и ООО "ИнфорМА";

6. решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2009 по делу N А76-14339/2009;

7. договор подряда N 1 от 14.08.2008 между ЗАО "ЧФСК" и должником, акты приемки выполненных работ (л.д.7 т.5).

По условиям договора уступки прав к Юдиной И.В. переходят все права в том же объеме, которые существовали на дату подписания соглашения.

В счет уступаемого права Юдина И.В. обязалась внести ООО "ИнфорМА" 287 500 руб.

28.08.2013 должнику было направлено уведомление о состоявшейся уступке (л.д.6 т.5).

В этот же день Юдина И.В. осуществила платеж в адрес ООО "ИнфорМА" (л.д.7 т.5).

Удовлетворяя заявление Юдиной И.В., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что ООО "ИнфорМА" передано право требования к должнику, путем подписания соглашения об уступке 28.08.2013.

В тексте соглашения указаны определяющие обязательства документы, в том числе определения суда, которыми требования ООО "ИнфорМА" включены в реестр требований кредиторов должника.

В адрес должника было направлено уведомление о смене кредитора и подано заявление в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Возражений со стороны старого кредитора ООО "ИнфорМА" не заявлено, содержание сделки уступки сторонам сделки понятно.

Установив названные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальное правопреемство, заменив ООО "ИнфорМА" на Юдину И.В.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего Киселева О.А. в части незаключенности договора цессии судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку из п. 1.1 соглашения ясно следует передача прав по указанным обязательствам, отсутствие ограничений по суммам позволяет сделать вывод о полной передаче прав по обязательствам.

Доводы конкурсного управляющего Киселева О.А. об отсутствии полномочий у заместителя директора Семенова А.В. противоречат имеющемуся в деле протоколу собрания участников ООО "ИнфорМА" от 17.05.2012 (л.д.60 т. 5).

Не имеет правового значения для процессуального правопреемства порядок исполнения соглашения об уступке прав, поскольку неисполнение сторонами сделки условий договора влечет иные последствия, не влияющие на действительность сделки и совершение правопреемства по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отклоняет суд апелляционной инстанции и доводы конкурсного управляющего Киселева О.А. о наличии злоупотребления правом со стороны Юдиной И.В., поскольку применительно к должнику, таких обстоятельств не усматривается. Требования ООО "ИнфорМА" включены в реестр кредиторов должника на основании судебного акта, замена кредитора в порядке совершения цессии не может свидетельствовать о злоупотреблении правом применительно к должнику.

Доводы конкурсного управляющего Киселева О.А. в отношении притворности сделки прикрывающей иную по своей правовой природе сделку, с учетом смысла статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не подтверждены надлежащими доказательствами. Ссылку конкурсного управляющего Киселева О.А. на фактическое совершение сделки ООО СК "Покровъ", суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку иной субъектный состав не свидетельствует о притворности сделки.

При таких обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции от 11.11.2013 отмене не подлежит. Доводы апелляционной жалобы следует признать несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2013 по делу N А76-7775/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительство и инвестиции" Киселева Олега Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко