Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2014 г. N 18АП-13689/13

г. Челябинск

27 февраля 2014 г.

Дело N А76-7775/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2014 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительство и инвестиции" Киселева Олега Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2013 по делу N А76-7775/2010 (судья Ваганова В.В.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2010 общество с ограниченной ответственностью "Строительство и инвестиции" (далее - ООО "Строительство и инвестиции", должник), ОГРН 1077452003848, ИНН 7452055576, признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Киселев Олег Александрович (далее - Киселев О.А.)

Определением арбитражного суда от 27.06.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Строительство и инвестиции" включено требование общества с ограниченной ответственностью Охранное Предприятие "НикаС" (далее - ООО ОП "НикаС") в размере 223 300 руб.

29.08.2013 Юдина Ирина Викторовна (далее - Юдина И.В.) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила произвести замену конкурсного кредитора ООО ОП "НикаС" на его правопреемника - Юдину И.В.

Определением суда первой инстанции от 11.11.2013 заявление удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора ООО ОП "НикаС" на Юдину И.В. путем исключения общества из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр его правопреемника - Юдиной И.В. с тем объемом прав первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Строительство и инвестиции" Киселев О.А. просил отменить определение суда от 11.11.2013, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение значимых для дела обстоятельств. Податель апелляционной жалобы указал, что Юдина И.В. в нарушение требований ст. 65, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила в суд оригинал либо надлежащим образом заверенную копию выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО ОП "НикаС", которые бы подтверждали факт существования и место нахождения юридического лица, полномочия лица, подписавшего соглашение, сведения об участниках юридического лица, обладающих полномочиями на избрание его исполнительного органа. При таких обстоятельствах конкурсный управляющий считает полномочия лица, подписавшего договор уступки права требования от 14.08.2013 от имени ООО ОП "НикаС", неподтвержденными; судом выводы об обратном не мотивированы. По мнению подателя апелляционной жалобы, договор уступки права требования является незаключенным, поскольку не содержит сведений об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, о его размере, а также платежных документах, на основании которых должником произведена частичная оплата требования первоначальному кредитору. Конкурсный управляющий отметил, что судом не проверено исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке обязательства по передаче цессионарию права требования, в том числе соблюдение сторонами условий раздела 2 договора о порядке уступки права требования; в нарушение ст. 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Юдина И.В. не представила в материалы дела двусторонний акт о передаче документов, удостоверяющих право требования, не доказала отсутствие факта истребования долга прежним кредитором. По мнению подателя апелляционной жалобы, договор уступки является ничтожной сделкой в силу его притворности, прикрывает сделку между ООО ОП "НикаС" и обществом с ограниченной ответственностью СК "ПокровЪ" (далее - ООО СК "ПокровЪ"); фактически лицом, приобретающим право требования, и лицом, намеренным причинить вред должнику и его кредиторам, является ООО СК "ПокровЪ". В день опубликования обжалуемого определения Юдина И.В. направила в арбитражный суд заявление об отказе от установленного требования к должнику и прекращении производства по делу о банкротстве, что, как считает конкурсный управляющий, свидетельствует об отсутствии у Юдиной И.В. разумной деловой цели при заключении договора. Конкурсный управляющий в суде первой инстанции со ссылкой на ст. 10, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ссылался на ничтожность сделки, ее притворность, ходатайствовал о приостановлении производства по заявлению о правопреемстве до рассмотрения соответствующих исковых требований, однако судом в нарушение требований ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанным доводам не дана оценка.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.08.2013 Юдина И.В. (новый кредитор) и ООО ОП "НикаС" (кредитор) подписали договор уступки права требования, по условиям которого кредитор уступает (передает) новому кредитору право требования к ООО "Строительство и инвестиции" в размере 170 500 руб. основного долга и 52 800 руб. пеней, вытекающее из договора N 002 от 01.02.2009, актов выполненных работ от 28.02.2009 N 2, от 31.03.2009, от 30.04.2009 N 7, от 04.05.2009 N 8, определения Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2011 по делу N А76-7775/2010 (в редакции дополнительного соглашения к договору от 28.10.2013 - л.д. 101, 144).

По условиям договора к новому кредитору указанные права переходят в полном размере, в том числе, но не исключительно, права, обеспечивающие выполнение обязательств, а также все другие связанные с требованием права, в том числе права на неуплаченные штрафные проценты (п. 2.1.1).

Стоимость уступаемого права требования стороны определили в размере 60 000 руб. (п. 2.1.2 договора).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 15.08.2013 Юдина И.В. уплатила ООО ОП "НикаС" указанную сумму (л.д. 106) и направила конкурсному управляющему ООО "Строительство и инвестиции" уведомление от 28.08.2013 о состоявшейся уступке (л.д. 105).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что имеются основания для замены кредитора - ООО ОП "НикаС" в реестре требований кредиторов ООО "Строительство и инвестиции" на его правопреемника, Юдина И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление и производя замену конкурсного кредитора ООО ОП "НикаС" правопреемником Юдиной И.В., суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права требования соответствует требованиям ст. 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка права требования кредитором произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору не представлено, наличие обстоятельств, установленных ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствующих переходу прав к Юдиной И.В., не доказано. Доводы конкурсного управляющего о ничтожности договора уступки судом отклонены.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае ООО ОП "НикаС" передало имевшееся у него право требования к ООО "Строительство и инвестиции" Юдиной И.В. путем подписания договора уступки от 14.08.2013. В тексте договора указано на определяющие обязательство, из которого возникло право требования, документы, в том числе сделана ссылка на определение суда, которым требование ООО ОП "НикаС" в размере 223 300 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Установив названные обстоятельства, приняв во внимание, что сторонам договора уступки согласно данным ими пояснениям содержание сделки понятно, ООО ОП "НикаС" возражений относительно процессуального правопреемства не заявило, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для замены ООО ОП "НикаС" в реестре требований кредиторов ООО "Строительство и инвестиции" на Юдину И.В.

Доводы подателя апелляционной жалобы о непредставлении Юдиной И.В. в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО ОП "НикаС", которая бы подтверждала факт существования и место нахождения юридического лица, полномочия лица, подписавшего договор уступки, сведения об участниках юридического лица, обладающих полномочиями на избрание его исполнительного органа, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Доказательств наличия препятствий к получению такой выписки должником не представлено.

Договор уступки от 14.08.2013 и дополнительное соглашение к нему от 28.10.2013 подписаны от имени ООО ОП "НикаС" его директором Сергатовым Алексеем Александровичем. Наличие у него полномочий на подписание договора следует из выписки из ЕГРЮЛ от 22.10.2010 в отношении ООО ОП "НикаС" и решения участника общества N 1 от 21.08.2011 (л.д. 37-43, 107). Доказательств того, что указанное решение признано недействительным, не имеется, отраженные в нем и выписке сведения подателем апелляционной жалобы не опровергнуты. Стороны договора уступки возражений относительно наличия у лица, подписавшего договор и дополнительное соглашение к нему от имени ООО ОП "НикаС", соответствующих полномочий не заявили.

При таких обстоятельствах сомнения конкурсного управляющего ООО "Строительство и инвестиции" в полномочиях лица, подписавшего договор и соглашение к нему, нельзя признать обоснованными. Доводы подателя апелляционной жалобы в данной части основаны на предположении, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.

Доводы подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора уступки от 14.08.2013 также подлежат отклонению. Соответствующие доводы приведены без учета положений ст. 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", фактических обстоятельств настоящего дела и имеющихся доказательств, а также того факта, что должник не является стороной договора.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пункт 1.1 договора уступки права требования от 14.08.2013 и дополнительное соглашение к нему содержат сведения о передаче обществом ОП "НикаС" Юдиной И.В. прав требования к ООО "Строительство и инвестиции" по указанным в них обязательствам. Между сторонами договора неопределенность в части установления переданных прав и их размера отсутствует.

Суд в данной части принимает во внимание, что договор от 14.08.2013 содержит ссылки на договор N 002 от 01.02.2009, акты выполненных работ, определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2011, которым требование ООО ОП "НикаС" в размере 223 300 руб. включено в реестр требований кредиторов должника. Соответствующее указание позволяет идентифицировать предмет договора уступки. При этом в ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена презумпция того, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту его перехода.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что судом не проверено исполнение цедентом возникшего из договора уступки обязательства по передаче цессионарию права требования, является несостоятельной.

Исполнение сторонами договора цессии его условий, в том числе выполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влияет на заключенность или действительность такого договора, а также на возникновение у нового кредитора прав требования к должнику. К новому кредитору уступаемые права требования переходят в момент совершения сделки уступки права. При таких обстоятельствах препятствий для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не имелось.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы конкурсного управляющего Киселева О.А. о наличии злоупотребления правом со стороны Юдиной И.В. Суд в данной части принимает во внимание, что требования ООО ОП "НикаС" были включены в реестр требований кредиторов должника на основании судебного акта, замена кредитора в реестре в результате уступки последним указанного требования другому лицу не может свидетельствовать о злоупотреблении правом по отношению к должнику.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора уступки права требования и дополнительного соглашения к нему, действия цессионария по оплате за уступленное право, по уведомлению должника о состоявшейся уступке требования, последующее обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в своей совокупности свидетельствуют о том, что сделка была направлена на достижение правовых последствий, связанных с переходом требования к должнику от ОП "НикаС" к Юдиной И.В. Доказательств того, что сделка была направлена на достижение иных правовых последствий, совершена с целью прикрыть другую сделку, не представлено.

Договор уступки права требования от 14.08.2013 в редакции дополнительного соглашения от 28.10.2013 в установленном законом порядке недействительным не признан.

В силу изложенного, у суда первой инстанции не имелось препятствий для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, замены ООО ОП "НикаС" в реестре требований кредиторов ООО "Строительство и инвестиции" на Юдину И.В. с тем объемом прав первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Строительство и инвестиции" Киселева О.А. и отмены судебного акта от 11.11.2013 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2013 по делу N А76-7775/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительство и инвестиции" Киселева Олега Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко