Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2014 г. N 11АП-22290/13

г. Самара

04 февраля 2014 г.

Дело N А55-32096/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от ООО ТД "Агроторг" - представитель Биктеев П.Л. по доверенности от 09.01.2014 г.,

от ОАО "Россельхозбанк" - представитель Демичев Д.А. по доверенности от 06.10.2011 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу ООО ТД "Агроторг", г. Самара на определение Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2013 г. о признании недействительным договора N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009 г. по делу N А55-32096/2011 (судья Стрижнева О.В.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агролюкс", ИНН 6315625279, ОГРН 1096315002959,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агролюкс" (далее по тексту - ООО "Агролюкс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2011 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2012 г. в отношении ООО "Агролюкс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дульнев Е.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2012 г. ООО "Агролюкс", признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Дульнев Е.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2012 г. Дульнев Е.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Агролюкс".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2013 г. Коробков Д.В. утвержден конкурсным управляющим ООО "Агролюкс".

В Арбитражный суд Самарской области обратился конкурсный управляющий должника Коробков Д. В. с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором, с учетом принятых судом первой инстанции уточнений, просил признать недействительным договор N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2013 г. произведена замена ненадлежащего ответчика ОАО "Россельхозбанк" в деле N А55-32096/2011 о признании недействительным Договора N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009 г. заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агролюкс" на правопреемника ООО "Торговый дом "Агроторг" (119034. г. Москва, Гагаринский переулок, д. 3).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2013 г. договор N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009 г. признан недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ТД "Агроторг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Агролюкс" о признании сделки недействительной.

В судебном заседании представитель ООО ТД "Агроторг" апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" апелляционную жалобу ООО ТД "Агроторг" поддержал по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2013 г. о признании недействительным договора N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009 г. по делу N А55-32096/2011 исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям, которые указаны в ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Пункт 3 ст. 129 Закона о банкротстве устанавливает право конкурсного управляющего подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Как следует из материалов дела, 21.07.2009 г. между ООО "Агролюкс" (Заемщик) и ОАО "Российский Сельскохозяйственным банк" (Кредитор) заключен кредитный договор N 091300/0013, согласно которому Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей.

В обеспечение исполнения указанного кредитного договора 21.07.2009 г. между ООО "Агролюкс" (Залогодатель) и ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (Залогодержатель) заключен договор N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования, в соответствии с которым Залогодатель передает Залогодержателю в залог движимое имущество, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору N 091300/0013, заключенному между Залогодержателем и ООО "Агролюкс".

В своем заявлении конкурсный управляющий указал на то, что договор N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009 г. является недействительным в силу его ничтожности.

В качестве правого основания заявленных требований им сделана ссылка на положения ст.ст. 153, 166-168, 209 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, обоснованно исходил из следующего.

10.06.2009 г. решением собрания акционеров ОАО "Самарский комбикормовый завод" движимое имущество, являющееся предметом оспариваемого договора, передано в уставный капитал ООО "Агролюкс" в качестве дополнительного вклада.

Определением Арбитражного суда Самарской области 05.12.2011 г. по делу N А55-7748/2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 апреля 2012 г., решение, принятое общим собранием акционеров ОАО "Самарский комбикормовый завод" 10.06.2009 года, о передаче в Уставный капитал ООО "Агролюкс" в качестве дополнительного вклада 27 объектов недвижимости и 1 175 единиц оборудования ОАО "Самарский комбикормовый завод" признано недействительным, а также применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Агролюкс" возвратить ОАО "Самарский комбикормовый завод" переданное в уставный капитал ООО "Агролюкс" в качестве дополнительного вклада имущество.

Во исполнение вышеуказанного определения Арбитражного суда Самарской области 05.12.2011 г. по делу N А55-7748/2010 недвижимое имущество в количестве 27 объектов недвижимости и 1 175 единиц оборудования возвращено ОАО "Самарский комбикормовый завод" по акту приема-передачи от 21.05.2012 г., в связи с чем, право собственности ООО "Агролюкс" на указанное имущество прекратилось.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. На основании п. 2 ст. 335 ГК РФ залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения. Лицо, которому вещь принадлежит на праве хозяйственного ведения, вправе заложить ее без согласия собственника в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 295 ГК РФ.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание вышеизложенное и установив, что у ООО "Агролюкс" на основании недействительной сделки по взносу имущества ОАО "Самарский комбикормовый завод" в Уставный капитал право собственности на спорное имущество не возникло и оно не вправе было передавать его в залог, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности в силу ничтожности названного договора залога оборудования N 091300/0013-5/2 от 21.07.2009 г.

В своей апелляционной жалобе ООО "ТД "Агроторг" указывает на то, что договор уступки прав (требований) от 27.12.1012 N 120000/3002-16, в соответствии с которым права (требования) к ООО "Агролюкс" были приобретены ООО "ТД "Агроторг", содержит условия о совершении кредитором уступки прав (требований), а не о замене стороны в Договорах, и не предполагает возникновение у ООО "ТД "Агроторг" каких-либо обязательств по спорному договору. С учетом изложенного заявитель апелляционной жалобы считает, что замена ответчика привела к неправильному рассмотрению дела.

Судебная коллегия, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом правовой позиции изложенной в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 января 2014 г. по делу N А55-32096/2011, считает вышеуказанный довод апелляционной жалобы несостоятельным и подлежащим отклонению.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ТД "Агроторг" о том, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не исследовался вопрос о добросовестности ОАО "Россельхозбанк" при заключении оспариваемого договора о залоге имущества, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, так как факт осведомленности и добросовестности ОАО "Россельхозбанк" исследовался при рассмотрении заявления о признании недействительным решения, принятого общим собранием акционеров ОАО "Самарский комбикормовый завод" 10.06.2009 года, о передаче в Уставный капитал ООО "Агролюкс" в качестве дополнительного вклада 27 объектов недвижимости и 1 175 единиц оборудования ОАО "Самарский комбикормовый завод", что нашло свое отражение в определении Арбитражного суда Самарской области 05.12.2011 г. по делу N А55-7748/2010, и в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2012 г.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2013 г. о признании недействительным договора N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009 г. по делу N А55-32096/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2013 г. о признании недействительным договора N 091300/0013-5/2 о залоге оборудования от 21.07.2009 г. по делу N А55-32096/2011, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд Н.А. Селиверстова