Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 г. N 12АП-12433/13

г. Саратов

06 февраля 2014 г.

Дело N А57-18111/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "03" февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "06" февраля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Пригаровой Надежды Николаевны, Грабко Олега Владимировича,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балюбах Натальей Николаевной

при участии в судебном заседании:

от ООО "Каскад" - Григорьева Павла Петровича, действующего на основании доверенности от 15.04.2013,

от временного управляющего ЗАО "Агро-Русь" Маркова Виктора Константиновича - Маркова Александра Викторовича, действующего на основании доверенности от 01.03.2013,

Муталимова Руслана Сайпулаевича, паспорт представлен, (генеральный директор ЗАО "Агро-Русь"),

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго", 410028, г. Саратов, ул. Чернышевского, 124, ИНН 6450014808, ОГРН 1026402199636, временного управляющего закрытого акционерного общества "Агро-Русь" Маркова Виктора Константиновича, г. Саратов,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 декабря 2013 года по делу N А57-18111/2012, (судья О.А.Пашенько),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Каскад", 368810, республика Дагестан, Кизлярский район, с. им. К.Маркса, ИНН 0517003022, ОГРН 1110544000497,

о включении в реестр требований кредиторов должника - закрытого акционерного общества "Агро-Русь", требований в сумме 2 310 080 рублей,

в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Агро-Русь", 410520, Саратовская область, Саратовский район, с. Рябушка, ул. Школьная, 33, ОГРН 1026401184842, ИНН 6452069898, несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Агро-Русь", (далее - ЗАО "Агро-Русь"), обратилось общество с ограниченной ответственностью "Каскад" (далее - ООО "Каскад") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 2 310 080 рублей.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03 декабря 2013 года требование ООО "Каскад" в размере 2 310 080 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Агро-Русь".

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Саратовэнерго" (далее - ОАО "Саратовэнерго") и временный управляющий закрытого акционерного общества "Агро-Русь" Марков Виктор Константинович обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 декабря 2013 года и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Податели апелляционных жалоб указывают на недостаточное исследование доказательств факта поставки кормов должнику и отсутствие одобрения сделки акционерами должника.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, выслушав лиц, участвующих в процессе, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Законом порядка предъявления требований к должнику.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Исходя из указанной нормы права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований в связи с неисполнением другой стороной ее обязательств.

Определением суда Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2012 года в отношении ЗАО "Агро-Русь" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Марков Виктор Константинович.

Сообщение о введении в отношении ЗАО "Агро-Русь" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 9 от 19.01.2013.

ООО "Каскад" 18.02.2013, своевременно, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области, с соблюдением требований, установленных статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Агро-Русь" требования в сумме 2310080 руб.

В обоснование заявленных требований конкурсный кредитор указал на невыполнение должником условий договоров поставки кормов от 26 июня 2012 года N К-10 и купли - продажи семян от 09 марта 2012 года, заключенных между ООО "Каскад" (продавец, поставщик) и ЗАО "Агро-Русь" (покупатель).

В силу пункта 3 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Для надлежащего рассмотрения предъявленного кредитором требования суд проверяет доказательства оснований возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтвержден факт наличия неисполненных должником денежных обязательств на заявленную сумму.

Апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дело подтверждено, что в соответствии с договором поставки кормов N К-10 от 26.06.2012, ООО "Каскад" (поставщик) передало должнику, ЗАО "Агро-Русь", в собственность корма, в том числе зерно фуражное, на общую сумму 1431080 рублей.

По условиям пункта 4.1 договора обязанностью покупателя является оплата Корма по зачетному весу, после получения кормов.

Факт исполнения ООО "Каскад" обязательства по договору подтвержден следующими доказательствами:

- товарными накладными N К-000028 от 30.08.2012 на поставку 990 ц овса на 495000 руб. (без НДС), N К-000031 от 01.10.2012 на поставку 300 ц кукурузы кормовой и 300 ц гороха второго сорта на 480000 руб. (без НДС), NК-000025 от 28.07.2012 на поставку 800 ц ржи и 300ц ячменя на 455000 руб. (без НДС), из которых следует, что директором должника от ООО "Каскад" получены корма и зерно фуражное в указанном размере. Накладные подписаны надлежащими представителями сторон, заверены печатями организаций;

- подлинными транспортными накладными на перевозку спорного груза, подписанными представителями и заверенными печатями сторон договора (т.2 л.д.32-35);

- приходными ордерами, заверенными печатью и подписанными руководителем должника, подтверждающими факт оприходования кормов должником (т.2, л.д. 36,47);

- актами приемки товара, заверенными печатью и подписанными руководителем должника, подтверждающими факт оприходования кормов и зерна фуражного должником (т.2, л.д.37-38, л.д.48-49).

Кроме того, материалами дела подтверждено, что в соответствии с договором купли - продажи семян N 003 от 09 марта 2012 года, ООО "Каскад" (продавец) передало должнику, ЗАО "Агро-Русь", в собственность семена на общую сумму 879000 рублей.

По условиям пункта 4.1 договора обязанностью покупателя является оплата семян с момента заключения договора.

Факт исполнения ООО "Каскад" обязательства по договору подтвержден следующими доказательствами:

- товарной накладной N С-00005 от 28.03.2012 на поставку 345 ц семян разных сортов на 879000 руб. (без НДС), из которой следует, что директором должника от ООО "Каскад" получены семена в указанном размере. Накладная подписана надлежащими представителями сторон, заверена печатями организаций;

- подлинными транспортными накладными на перевозку спорного груза, подписанными представителями и заверенными печатями сторон договора (т.2 л.д.39-43);

- приходными ордерами, заверенными печатью и подписанными руководителем должника, подтверждающими факт оприходования семян должником;

- актами приемки товара, заверенными печатью и подписанными руководителем должника, подтверждающими факт оприходования кормов должником;

- спецификацией на указанное зерно.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

При оценке представленных доказательств, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что должник, фактически получив спорные корма по договору, не исполнил своих обязательств по их оплате.

Доказательств оплаты долга в полном объеме должник ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд не предоставил.

Требования кредитора, ООО "Каскад", о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника на заявленную сумму обоснованно были удовлетворены судом первой инстанции.

Отказ в установлении требований привел бы к неосновательному обогащению должника за счет нового кредитора.

Доводы апелляционных жалоб относительно недостаточного исследования доказательств опровергаются материалами дела.

Суд первой инстанции проверил и установил фактические обстоятельства спора, подтвержденные надлежащими доказательствами.

В апелляционном суде руководитель должника подтвердил, что должник занимался выращиванием скота и иной сельскохозяйственной деятельностью; корма ему были необходимы и скармливались скоту по мере их поступления.

Данное обстоятельство подтверждается информацией о наличии скотопоголовья у ЗАО "Агро-Русь" (т.1, л.д.131).

Кроме того, судом были проверены сведения о возможной оплате полученной продукции, при этом была исследована выписка по лицевому счету конкурсного кредитора, ООО "Каскад", за 2012 и 2013 года в банке.

Судом первой инстанции также были исследованы бухгалтерские балансы должника за указанный период, противоречий в соответствующих графах бухгалтерской отчетности и заявленными требованиями судом не констатировано.

Поставщик, продавец, не обязан доказывать наличие проданного имущества у должника спустя полтора года после факта его передачи.

Также являются несостоятельными и не имеющими правового значения для настоящего спора доводы апелляционных жалоб об отсутствии одобрения крупной сделки акционерами должника.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Такая сделка является оспоримой.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежит нарушенное право. Целью обращения в арбитражный суд является восстановление прав.

Из изложенных норм следует, что сделка, совершенная с нарушением порядка ее заключения, может быть признана судом недействительной, если доказано реальное нарушение прав истца такой сделкой и решение по делу восстановит его нарушенные права.

По данному обособленному спору не заявлялось надлежащими участниками корпоративных отношений о недействительности той или иной сделки в связи с нарушением нормы статьи 79 Законом об акционерных обществах.

Данные доводы апелляционных жалоб основаны на ошибочном толковании норм материального права и несогласии с выводами суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, не подлежит отмене, в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении требований кредитора государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 декабря 2013 года по делу N А57-18111/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

Н.Н. Пригарова О.В. Грабко