Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2014 г. N 07АП-6493/11

г. Томск

17 февраля 2014 г.

Дело N А03-17602/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усенко Н.А.,

судей Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лютько Е.А.,

при участии:

от должника: Лукичева А.Н. по доверенности от 20.06.2013,

от заинтересованного лица ЗАО "Ремсройпуть": Юрова В.И. по доверенности от 20.05.2013, 01.08.2013,

рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ремстройпуть" (рег. N 07АП-6493/2011 (9)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 23 октября 2013 года (судья Кальсина А.В.) по делу N А03-17602/2010 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союзспецмаш" (ИНН 2222049018, ОГРН 1052201963604) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Союзспецмаш" в лице конкурсного управляющего Гузеева Дмитрия Валентиновича о признании недействительными торгов по продаже имущества, договоров уступки права требования (цессии) от 18.03.2013, от 22.03.2013, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Союзспецмаш" и закрытым акционерным обществом "Ремсройпуть", договора об уступке патента Российской Федерации N 2185471 от 18.03.2013, заключенного между должником и Николаевым А.В.,

заинтересованные лица: Николаев Александр Вячеславович, Флат Евгений Викторович, Меняйло Василий Васильевич,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.01.2011 общество с ограниченной ответственностью "Союзспецмаш" (далее - ООО "Союзспецмаш") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.06.2011 конкурсным управляющим ООО "Союзспецмаш" утвержден Кононенко Сергей Степанович.

Определением арбитражного суда от 13.09.2011 арбитражный управляющий Кононенко Сергей Степанович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим ООО "Союзспецмаш" утвержден Меняйло Василий Васильевич.

Определением арбитражного суда от 23.05.2013 конкурсный управляющий Меняйло Василий Васильевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением арбитражного суда от 17.06.2013 новым конкурсным управляющим ООО "Союзспецмаш" утвержден Гузеев Дмитрий Валентинович.

Конкурсный управляющий ООО "Союзспецмаш" Гузеев Д.В. обратился 18.06.2013 в арбитражный суд с заявлением (в редакции от 27.09.2013) о признании недействительными открытых торгов по продаже имущества ООО "Союзспецмаш" по лотам N 1, 2, 3, оформленных протоколом N 1-ОТПП от 18.03.2013 об итогах торгов посредством публичного предложения по продаже интеллектуальной собственности, прав требования (дебиторской задолженности), протоколом N 2-ОТПП от 22.03.2013 подведения итогов открытых торгов в форме публичного предложения по продаже интеллектуальной собственности, прав требования ООО "Союзспецмаш", договора уступки прав (цессии) от 22.03.2013, заключенного между закрытым акционерным обществом "Ремстройпуть" и ООО "Союзспецмаш", договора об уступке патента Российской Федерации N 2185471 от 18.03.2013, заключенного между ООО "Союзспецмаш" и Николаевым Александром Вячеславовичем.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2013 заявление удовлетворено, признаны недействительными открытые торги по продаже имущества ООО "Союзспецмаш" по лотам N 1, 2, 3, оформленные протоколами N 1-ОТПП от 18.03.2013, N 2-ОТПП от 22.03.2013, договор уступки прав (цессии) от 22.03.2013, заключенный между ЗАО "Ремстройпуть" и ООО "Союзспецмаш", договор об уступке патента Российской Федерации N 2185471 от 18.03.2013, заключенный между ООО "Союзспецмаш" и Николаевым А.В.

ЗАО "Ремстройпуть" не согласилось с решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2013, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, ООО "Союзспецмаш" допустило злоупотребление правом в отношении добросовестного приобретателя, а поэтому обращение ООО "Союзспецмаш" в суд с настоящим заявлением должно рассматриваться как злоупотребление правом и служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований; удовлетворение требований лица о признании сделок недействительными, намеренно допустившего злоупотребление правом при заключении сделки с добросовестным приобретателем, противоречит основополагающим принципам Российского законодательства и влечет нестабильность гражданского оборота, утрату доверия между его участниками; ЗАО "Ремстройпуть", действуя добросовестно, исполнило в полном объеме свои обязательства перед ООО "Союзспецмаш" по договору уступки права требования (цессии) от 22.03.2013, перечислив на его расчетный счет денежные средства в сумме 1 500 000 рублей, которых было достаточно для полного расчета с кредиторами должника.

Конкурсный управляющий ООО "Союзспецмаш" Гузеев Д.В. представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает довод жалобы о добросовестных действиях заявителя не соответствующими действительности, поскольку при проведении спорных торгов злоупотребление правом допустило именно ЗАО "Ремстройпуть", которое, имея намерение неправомерно завладеть имуществом должника, через своего представителя Юрова В.И. предложило и настояло на заведомо незаконном порядке проведения торгов в своих интересах и приняло участие в торгах.

Заинтересованное лицо - Меняйло В.В. в отзыве на апелляционную жалобу считает доводы ЗАО "Ремстройпуть" о его добросовестных действиях и нарушении обжалуемым определением его прав и законных интересов несостоятельными, поскольку ЗАО "Ремстройпуть" могло и должно было знать о незаконности порядка проведения торгов, а все денежные средства, уплаченные в качестве задатка и оплаты уступленного права, возвращены в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "Ремстройпуть" поддержал апелляционную в части, просил отменить определение суда первой инстанции от 23.10.2013 в части признания недействительными торгов и договора уступки прав (цессии) от 22.03.2013, заключенного между закрытым акционерным обществом "Ремстройпуть" и ООО "Союзспецмаш", в остальной части на отмене судебного акта не настаивал, поскольку признание недействительным договора об уступке патента Российской Федерации N 2185471 от 18.03.2013, заключенного между ООО "Союзспецмаш" и Николаевым Александром Вячеславовичем, права ЗАО "Ремстройпуть" не нарушает.

Представитель ООО "Союзспецмаш" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в своем отзыве.

Заинтересованные лица - Николаев Александр Вячеславович, Флат Евгений Викторович, Меняйло Василий Васильевич, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие заинтересованных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей должника и ЗАО "Ремстройпуть", проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2013 по делу N А03-17602/2010 в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим должника Меняйло В.В. 18.03.2013 были проведены открытые торги по продаже имущества ООО "Союзспецмаш" посредством публичного предложения по лотам N 1, 2, 3.

18.03.2013 гражданином Юровым В.И. поданы заявки на участие в торгах от имени Николаева А.В. на покупку патента за 700 тыс. рублей и от имени ЗАО "Ремстройпуть" на приобретение дебиторской задолженности ОАО "РЖД".

При этом, дебиторская задолженность ОАО "Российские железные дороги" перед ООО

"Союзспецмаш" по передаче шпалы железобетонной Ш-1 со скреплением в количестве 7 024 штук фактически не существовала и не была включена в конкурсную массу; объект торгов - шпала железобетонная Ш-1 со скреплением в количестве 7 024 штук является имуществом должника, находящимся у третьего лица - ОАО "Российские железные дороги", а не дебиторской задолженностью.

В тот же день (18.03.2013) конкурсным управляющим Менняйло были оглашены все поступившие от участников заявки и назначено подведение итогов проведения торгов.

По результатам торгов оформлен протокол N 1-ОТПП от 18.03.2013 об итогах торгов посредством публичного предложения по продаже интеллектуальной собственности, прав требования (дебиторской задолженности).

22.03.2013 Меняйло В.В. подписал договоры уступки патента и дебиторской задолженности, а также протокол N 2-ОТПП от 22.03.2013 об итогах торгов посредством публичного предложения, и ему были переданы наличные денежные средства в сумме 9,3 миллионов рублей. Сразу после этого произошло его задержание сотрудниками полиции. Конкурсным управляющим были возвращены всем покупателям задатки и оплата ЗАО "Ремстройпуть", так как торги были отменены.

Определением арбитражного суда от 23.05.2013 конкурсный управляющий Меняйло В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением арбитражного суда от 17.06.2013 новым конкурсным управляющим ООО "Союзспецмаш" утвержден Гузеев Д.В.

Конкурсный управляющий ООО "Союзспецмаш" Гузеев Д.В., ссылаясь на то, что первые и повторные торги по продаже имущества должника не проводились, соответствующие объявления не опубликовывались, торги проведены лишь посредством публичного предложения, что нарушает имущественные права кредиторов на получение удовлетворения своих денежных требований за счет имущества должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и обстоятельства дела, пришел к выводу, что продажа имущества должника только посредством публичного предложения не соответствует требованиям Закона о банкротстве, регламентирующим порядок продажи имущества должника, а поэтому признал проведенные торги недействительными; кроме того суд указал, что принятие Положения о торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения и проведение на его основании торгов является в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением правом; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными соответствуют действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В силу п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона.

В соответствии с п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат, в том числе, имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Факт нарушения порядка продажи имущества должника, установленного Законом о банкротстве, выразившемся в продаже имущества без проведения первых и повторных торгов только посредством публичного предложения, подтверждается материалами дела и заявителем апелляционной жалобы не опровергнут.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 20.05.2013 по настоящему делу установлена недействительность решения комитета кредиторов ООО "Союзспецмаш" от 26.02.2013 по вопросу об утверждении Положения о торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения, а также отмена комитетом кредиторов решения от 26.02.2013 своим решением от 15.03.2013.

Таким образом, правовые основания для продажи имущества должника с открытых торгов посредством публичного предложения в рассматриваемом случае отсутствовали.

Оснований полагать, что ЗАО "Ремстройпуть" не было известно о не проведении должником первых и повторных торгов по продаже имущества, у суда не имеется, поскольку сведения об этом являются открытыми и доступными для всех участников торгов.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции в обжалуемом определении, дебиторская задолженность ОАО "РЖД" перед ООО "Союзспецмаш" по передаче шпалы железобетонной Ш-1 со скреплением в количестве 7024 штук не существует и не была включена в конкурсную массу, а поэтому не могла быть реализована с торгов.

Доказательства обратного ЗАО "Ремстройпуть" в материалы дела не представило, равно как и не обосновало свое заблуждение относительно предмета продажи - конкретного имущества, находящегося у третьего лица - ОАО "РЖД", а не права требования (дебиторской задолженности).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые только исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ЗАО "Ремстройпуть" действовало добросовестно и разумно не основан на доказательствах и противоречит обстоятельствам дела.

ЗАО "Ремстройпуть", оспаривая выводы суда первой инстанции о недействительности торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, не доказало нарушение каких-либо своих прав или охраняемых законом интересов, и что целью подачи апелляционной жалобы является именно восстановление этих прав и интересов.

В суде апелляционной инстанции представитель ЗАО "Ремстройпуть" подтвердил факт возврата конкурсным управляющим задатка и внесенной оплаты в связи с отменой торгов.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования о признании торгов недействительными.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договоров уступки прав (цессии) от 18.03.2013, от 22.03.2013, заключенных по итогам торгов по продаже имущества должника на открытых торгах путем публичного предложения между ООО "Союзспецмаш" и ЗАО "Ремстройпуть".

Иные обстоятельства, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает определение Арбитражного суда Алтайского края от 23 октября 2013 года в обжалуемой части по делу N А03-17602/2010 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 23 октября 2013 года по делу N А03-17602/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Усенко Н.А.

Судьи

Кудряшева Е.В. Фролова Н.Н.