|
24 февраля 2014 г.
|
Дело N А56-72164/2010/з
|
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2014 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Нартикоевой З.С.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 29.01.2014-05.02.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании 29.01.2014-05.02.2014 по правилам суда первой инстанции дело
по заявлению ООО "ТехноБалт"
о включении требования в размере 18 101 776 руб. в реестр требований кредиторов
должника ООО "Строительные технологии"
3-и лица: Ружило Михаил Анатольевич, Ерохов Александр Борисович
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (198188, Санкт-Петербург, ул. Возрождения, д. 20, пом. 9, ОГРН 1037865008389, далее - ООО "Строительные технологии", Общество, должник) введена процедура наблюдения.
В последующем Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынес определение от 24.02.2012 о применении к ООО "Строительные технологии" правил о банкротстве застройщика. Публикация данных сведений осуществлена в газете "Коммерсантъ" 17.03.2012 N 47(4832).
Решением от 11.2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО "Строительные технологии" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.12.2012.
Общество с ограниченной ответственностью "ТехноБалт" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Строительные технологии" задолженности в размере 18 101 776 руб.
Определением от 11.06.2013 арбитражный суд первой инстанции отказал ООО "ТехноБалт" во включении требования в размере 18 101 776 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Строительные технологии", поскольку суд пришел к выводу о недоказанности факта оплаты первоначальным кредитором - Ружило Михаилом Анатольевичем по предварительному договору купли-продажи квартир в жилом доме.
Определение обжаловано ООО "ТехноБалт" и Ружило Михаилом Анатольевичем в апелляционном порядке.
ООО "ТехноБалт" в жалобе ссылается на то, что выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела.
Ружило М.А. в апелляционной жалобе ссылается на исполнение им в полном объеме обязательств по договору купли-продажи квартир в жилом доме.
Апелляционный суд пришел к выводу о том, что отказ суда первой инстанции в признании исполненным Ружило М.А. предварительного договора купли-продажи спорных квартир, непосредственно затрагивает права и обязанности Ружило М.А. Данное обстоятельство в соответствии с положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
При таких обстоятельствах апелляционный суд счел, что обжалуемое определение принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ данное обстоятельство является безусловным основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции и переходу апелляционным судом к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ружило Михаила Анатольевича.
Определением от 18.09.2013 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек Ружило Михаила Анатольевича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
В последующем, по ходатайству Ерохова Александра Борисовича, поддержанному иными лицами, участвующими в деле, определением от 11.12.2013 апелляционный суд также привлек Ерохова Александра Борисовича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора
Определением от 16.10.21013 апелляционный суд истребовал от ООО "Технобалт", конкурсного управляющего должника и Ружило М.А. дополнительные доказательства по делу в подтверждение оснований заявленного требования: оригиналы векселей, указанных в акте приема-передачи векселей от 25.01.2011; документальное подтверждение оснований выдачи указанных векселей должником; реестр векселей ООО "Строительные технологии"; протокол собрания участников ООО "Строительные технологии" об одобрении крупной сделки; протокол собрания участников ООО "Строительные технологии" о выпуске векселей на сумму 18 101 776 руб.; документы, подтверждающие выпуск векселей ООО "Строительные технологии"; документы, подтверждающие факт передачи векселей ООО "Строительные технологии" Ружило М.А.; оборотно-сальдовую ведомость по учету векселей по счетам 60/3, 60/1; оборотно-сальдовую ведомость по счетам по учету предварительных договоров купли-продажи с физическими лицами по квартирам - счета 76/5 и 62.
Конкурсный управляющий должника и ООО "Технобалт" сообщили, что у них отсутствуют, истребованные судом документы.
От Ружило М.А. в материалы дела поступили копии следующих документов:
- акта N 4 от 20.05.2010 приема передачи векселей по мировому соглашению от 08.12.2009;
- акта N 1 от 24.05.2010 приема передачи векселей по Кредитному договору N 79/08 от 24.07.2010;
- мирового соглашения от 08.12.2009;
- определения Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 08.12.2009 по делу 2-5907/2009;
- свидетельства о государственной регистрации права собственности на земельный участок от 16.05.2006, согласно которому собственниками земельного участка являлись Петров И.Н., Андреев А.С. и Ружило М.А.;
а также 5 простых векселей, выданных от имени ООО "Строительные технологии" в пользу ЗАО "НПО Стройтехнология":
- вексель серия 78 СТ N 00113 от 20.05.2010 на сумму 496 625 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 20.01.2011, последний индоссамент составлен в пользу Ружило М.А.;
- вексель серия РП 0011245 от 20.05.2010 на сумму 5 000 000 руб. со сроком оплаты 20.01.2011, индоссамент по векселю оформлен в пользу Ружило М.А.;
- вексель серия РП 0011244 от 20.05.2010 на сумму 5 000 000 руб. со сроком оплаты 20.01.2011, индоссамент по векселю оформлен в пользу Ружило М.А.;
- вексель серия РП 0011255 от 20.05.2010 на сумму 5 000 000 руб. со сроком оплаты 20.01.2011, индоссамент по векселю оформлен в пользу Ружило М.А.;
- вексель серия 78 СТ N 00110 от 20.05.2010 на сумму 2 605 151 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 20.01.2011, индоссамент по векселю с оформлен в пользу Ружило М.А.;
Письменные объяснения относительно предъявленных копий Ружило М.А. не представил.
Представитель кредитора Русаковой С.В. представил в материалы дела копию ответа от 29.11.2013 N 616575 следователя по ОВД первого следственного отдела второго управления по расследованию особо важных дел ГСУ СК РФ по Санкт-Петербургу на адвокатский запрос, из которого следует, что в материалах уголовного дела N 616575 не имеется документов либо иных сведений, подтверждающих выпуск ООО "Строительные технологии" векселей либо иных ценных бумаг, а также их оплату. Следователь указывает, что следствие не исключает возможности незаконного изготовления векселей от имени ООО "Строительные технологии" неустановленными лицами в период 2010-2012 г.г. с целью создания фиктивной кредиторской задолженности, ухудшения видимости финансового состояния ООО "Строительные технологии" и причинения тем самым большего финансового ущерба гражданам, признанным потерпевшими по уголовному делу N 616575. При появлении в любых имущественных спорах, связанных с деятельностью ООО "Строительные технологии", векселей, выданных от имени ООО "Строительные технологии", следствие полагает целесообразным проводить экспертное исследование указанных документов для определения их подлинности.
В настоящем судебном заседании представители заявителя и третьих лиц поддержали требование ООО "ТехноБалт" о включении в реестр кредиторов должника.
Представители иных кредиторов возражали против удовлетворения требования. Конкурсный управляющий оставил разрешение спора на усмотрение суда.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующее.
Согласно материалам дела, 25.01.2011 между Ружило Михаилом Анатольевичем (покупатель) и ООО "Строительные технологии" (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи о заключении в будущем основного договора купли-продажи квартир в жилом доме по адресу: г. Санкт-Петербург, Ярославский пр., д.78, лит.А (далее - объект).
В соответствии с пунктами 1.1, 1.4, 2.1 предварительного договора стороны обязались в течение 9 месяцев с момента ввода объекта в эксплуатацию заключить с Ружило Михаилом Анатольевичем основной договор купли-продажи квартир, характеристики которых приведены в приложении N 1 к предварительному договору.
Пунктом 3.1 предварительного договора установлена цена квартир - 18 101 776 руб.
В соответствии с пунктом 3.4.1 покупатель вносит обеспечительный платеж путем передачи следующих простых векселей ООО "Строительные технологии":
- серия 78 СТ N 00113 от 20.05.2010 на сумму 496 625 руб.;
- серия РП 0011245 от 20.05.2010 на сумму 5 000 000 руб.;
- серия РП 0011244 от 20.05.2010 на сумму 5 000 000 руб.;
- серия РП 0011255 от 20.05.2010 на сумму 5 000 000 руб.;
- серия 78 СТ N 00110 от 20.05.2010 на сумму 2 605 151 руб.
25.01.2011 Ружило М.А. и ООО "Строительные технологии" подписан акт приема-передачи векселей.
16.03.2011 между Ружило М.А.(цедент) и Ероховым Александром Борисовичем (цессионарий) заключен договор уступки права (далее - договор уступки N 1), по условиям которого цедент передает цессионарию все права цедента, возникшие на основании предварительного договора купли-продажи и принадлежащие цеденту как покупателю по предварительному договору купли-продажи.
28.03.2011 между Ероховым А.Б. (цедент) и ООО "ТехноБалт" (цессионарий) заключен договор уступки прав (далее - договор уступки N 2), в соответствии с которым Ерохов А.Б. передает ООО "ТехноБалт" все права цедента, возникшие на основании предварительного договора купли-продажи, договора уступки прав N 1 и принадлежащие Ерохову А.Б. как покупателю по предварительному договору купли-продажи и как цессионарию по договору уступки прав N 1. ООО "ТехноБалт" перечислило Ерохову А.Б. 18101776 руб. в оплату по договору уступки от 28.03.11.
ООО "ТехноБалт" обратилось в суд с рассматриваемым требованием.
Апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона. При этом указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Согласно статье 100 Закона о банкротстве применительно к процедуре конкурсного производства кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов предприятия-должника направляется в суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.
В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.
В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Рос
