Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2014 г. N 13АП-25121/13

г. Санкт-Петербург

03 марта 2014 г.

Дело N А56-58516/2010/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Нартикоевой З.С.

при участии:

от заявителя: представитель Брагина М.Н. по доверенности от 09.04.2013

от ответчика: представитель Соболева А.А. по доверенности от 11.10.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25121/2013) конкурсного управляющего ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" Чеснокова Ю.В.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2013 по делу N А56-58516/2010 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" Чеснокова Ю.В.

к ООО "ЕВРОСТИЛЬ"

о признании сделки недействительной

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2011 в отношении ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2011 в отношении ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2013, срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев.

Конкурсный управляющий ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" Чесноков Ю.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (с учетом изменения требований, принятых судом) которым просил признать недействительным договор займа от 15.08.2011 г., заключенный между ООО "ЕВРОСТИЛЬ" и ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" по основаниям нарушения положений пункта 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением суда от 27.10.2013 в удовлетворении заявления.

Конкурсным управляющим подана апелляционная жалоба на решение. Податель жалобы просит определение отменить, признать недействительным договор займа от 15.08.2011 г. Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка совершена без согласия временного управляющего, причинила имущественный вред кредиторам должника, лишив их получения денежных средств на сумму учтенных текущих платежей в пользу Общества в части процентов и пени.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы, настаивает на удовлетворении требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, полагает, что конкурсный управляющий признал долг, подписав акт сверки.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд находит её подлежащей удовлетворению.

Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2011 в отношении ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

15.08.2011 г. между ООО "ЕВРОСТИЛЬ" (займодавец) и ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" (заемщик) заключен договор о предоставлении целевого денежного займа, в соответствии с которым ответчик предоставил должнику денежные средства в размере 4 000 000 руб. с начислением 16% годовых для проведения должником расчетов с кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника по делу А56-58516/2010, в целях прекращения судом процедуры банкротства.

В соответствии с пунктом 1.1. договора срок возврата займа установлен 19.09.2011 г. Платежным поручением N 111 от 19.08.2011 г. ООО "ЕВРОСТИЛЬ" перечислило должнику заемные средства во исполнение договора займа.

В рамках дела N А56-46417/2012 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2012 удовлетворены требования ООО "ЕВРОСТИЛЬ" о взыскании с ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" 4000000 руб. долга и 44164 руб.38 коп. процентов, 480438 руб. 36 коп. неустойки.

Полагая, что договор займа заключен с нарушением требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел доводы конкурсного управляющего необоснованными. Определением суда от 27.10.2013 в удовлетворении заявления отказано со ссылкой на то, что размер предоставленного займа составляет менее 5% активов должника, а также на отсутствие доказательств нарушения посредством совершения данной сделки чьих-либо прав, либо законных интересов.

Апелляционный суд находит обжалуемое определение не соответствующим нормам права, регулирующим спорные отношения.

В силу положений статьи 61.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период, далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 64 федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника, органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

В данном случае имели место обстоятельства, предусмотренные абзацем третьим пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена должником в процедуре наблюдения, в отсутствие письменного согласия временного управляющего на совершение сделки.

При таких обстоятельствах не состоятельна ссылка суда первой инстанции на то, что размер предоставленного займа составляет менее 5% активов должника.

Также апелляционный суд признает неосновательным вывод суда первой инстанции об отсутствии нарушения посредством совершения данной сделки чьих-либо прав, либо законных интересов.

В результате исполнения договора займа у должника возникли новые имущественные обязательства, что привело к увеличению размера имущественных требований к должнику и, следовательно, к причинению имущественного вреда кредиторам.

Спорная сделка совершена в нарушение требований Закона о банкротстве и подлежит признанию недействительной.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене с удовлетворением требования, заявленного конкурсным управляющим.

Судом первой инстанции и апелляционной инстанции заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего заявления судом первой инстанции в размере 4000 руб. и судом апелляционной инстанции в размере 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по заявлению и по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ООО "ЕВРОСТИЛЬ".

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2013 по делу N А56-58516/2010/сд.14 отменить.

Принять по делу новый судебный акт:

Признать недействительной сделкой договор займа от 15.08.2011, заключенный между ЗАО "РОДЕКС Северо-запад" и ООО "ЕВРОСТИЛЬ".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОСТИЛЬ" (125171, Москва г, Ленинградское ш, 9, 1, ОГРН 1037714026657) в доход федерального бюджета 6000 руб. по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен