Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г. N 15АП-14189/11

город Ростов-на-Дону

18 марта 2014 г.

дело N А32-17329/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ванина В.В.

судей Величко М.Г., Барановой Ю.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жабской А.Л.

при участии:

от ООО "Федоровское": представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом

от ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (Краснодарский региональный филиал ОАО "Россельхозбанк"): представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом

от ООО "Искра": представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Федоровское"

о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 г. по делу N А32-17329/2011

по иску открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (Краснодарский региональный филиал ОАО "Россельхозбанк")

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Федоровское"

при участии третьего лица сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Искра"

о взыскании задолженности, процентов, пени и обращении взыскания на предмет залога

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (Краснодарский региональный филиал ОАО "Россельхозбанк") (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Федоровское" (далее - общество) о взыскании 27 500 483 руб. 47 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии N 070300/0428 от 12 октября 2007 года, в том числе, 16 473 000 руб. основного долга, 11 020 306 руб. 33 коп. процентов за пользование кредитом за весь срок, на который был выдан кредит, 2 996 руб. 54 коп. пени за просрочку уплаты процентов, 4 180 руб. 60 коп. пени за просрочку уплаты основного долга, о признании общества правопреемником сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Искра" и обращении взыскания на предмет залога по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 070300/0428-7.1 от 12 октября 2007 года и договору N 070300/0428-5 о залоге оборудования от 31 марта 2008 года, заключенному банком и предприятием (с учетом соглашения о переводе долга N 1 от 30 июня 2010 года, заключенного обществом и предприятием), установив начальную продажную стоимость заложенного имущества равной 100% залоговой стоимости.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено сельскохозяйственное предприятие общество с ограниченной ответственностью "Искра" (далее - предприятие).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17 октября 2011 года иск удовлетворен в полном объеме. С общества в пользу банка взыскано 16 473 000 руб. основного долга, 11 020 306 руб. 33 коп. процентов, 7 177 руб. 14 коп. неустойки, 160 503 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска и 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска. Общество признано правопреемником предприятия. Обращено взыскание на принадлежащее обществу имущество, являющееся предметом залога по договору о залоге оборудования N 070300/0428-5 от 31 марта 2008 года и договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 070300/0428-7.1 от 12 октября 2007 года с установлением начальной продажной цены имущества при реализации в размере равной 100% залоговой стоимости, а именно: по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 070300/0428-7.1 от 12 октября 2007 года в размере 15 155 322 руб. 60 коп., включая стоимость аренды земельного участка в размере 5 430 руб.; по договору о залоге оборудования N 070300/0428-5 от 31 марта 2008 года в размере 12 229 750 руб. 63 коп.; общей залоговой стоимости имущества - 27 385 073 руб. 23 коп. Решение мотивировано доказанностью исковых требований по праву и факту.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2012 года решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17 октября 2011 года по делу N А32-17329/2011 в обжалуемой части изменено. Абзац первый резолютивной части решения суда изложен в следующей редакции: "Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Федоровское" (ИНН 2323029314, ОГРН 1102323000262) в пользу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) долг по возврату кредита в сумме 16 473 000 руб., проценты за пользование кредитом по состоянию на 26 сентября 2011 года в сумме 1 738 560 руб. 66 коп., проценты за пользование кредитом за период с 27 сентября 2011 года по день фактического погашения кредита, начисленные по ставке 14 процентов годовых на сумму непогашенного кредита в размере 16 473 000 руб., убытки в размере процентов за пользование кредитом за один месяц в сумме 192 185 руб., неустойку в сумме 7 177 руб. 14 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 160 503 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска в сумме 2 000 руб. В остальной части в иске отказать". В остальной части решение оставлено без изменения. С открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Федоровское" взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Федоровское" (А32-13650/2011) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными заключенных между должником и ООО СП "Искра" (далее - сторона сделки) соглашений о переводе долга N 1 от 30.06.2010 по кредитным договорам от 12.10.2007 N 070300/0428, 15.04.2010 N 100317/0087, от 24.04.2006 N 060300/0207, от 31.05.2006 N 060300/0355, от 28.12.2006 N 060300/0868, от 29.08.2008 N 080300/0211-Т, от 09.10.2009 N 090317/0272, от 06.08.2007 N 070300/0190, и применении последствий недействительности сделки, взыскав с ОАО "Россельхозбанк" (далее - банк) в пользу должника 125 575 823,19 руб. В обоснование требований конкурсный управляющий ссылается на то, что сделки были совершены безвозмездно, в целях причинения вреда кредиторам должника, с заинтересованным лицом - ООО СП "Искра", являвшимся участником должника с руководителем в лице Коваль В.А., являвшимся также и руководителем должника. При этом Коваль В.А. был осужден за причинение вреда банку в особо крупном размере. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, данные сделки привели к банкротству должника, а взыскание денежных средств со стороны сделки невозможно, поскольку после заключения соглашений сторона сделки сменила место регистрации и хозяйственную деятельность не ведет. Также ссылается на злоупотребление правом при совершении сделки и заключение сделки в нарушение запрета гражданского законодательства на осуществление дарения между юридическими лицами.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2013 по делу А32-13650/2011 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 года по делу А32-13650/2011 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.09.2013 по делу N А32-13650/2011 отменено. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга N 1 от 30 июня 2010 года, заключенное между Сельскохозяйственным предприятием Обществом с ограниченной ответственностью "Искра" и ООО "Федоровское" по принятию последним на себя обязанностей ООО СП "Искра" по кредитному договору N 070300/0428 от 12.10.2007 г. в размере 18 200 000 руб. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга N 1 от 30 июня 2010 года заключенное между Сельскохозяйственным предприятием Обществом с ограниченной ответственностью "Искра" и ООО "Федоровское" по принятию последним на себя обязанностей ООО СП "Искра" по кредитному договору N 100317/0087 от 15.04.2010 г. в размере 202 367 123,29 руб. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга N 1 от 30 июня 2010 года, заключенное между Сельскохозяйственным предприятием Обществом с ограниченной ответственностью "Искра" и ООО "Федоровское" по принятию последним на себя обязанностей ООО СП "Искра" по кредитному договору N 060300/0207 от 24.04.2006 г. в размере 61 880 000 руб. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга N 1 от 30 июня 2010 года, заключенное между Сельскохозяйственным предприятием Обществом с ограниченной ответственностью "Искра" и ООО "Федоровское" по принятию последним на себя обязанностей ООО СП "Искра" по кредитному договору N 060300/0355 от 31.05.2006 г. в размере 794 100 руб. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга N 1 от 20 июня 2010 года, заключенное между Сельскохозяйственным предприятием Обществом с ограниченной ответственностью "Искра" и ООО "Федоровское" по принятию последним на себя обязанностей ООО СП "Искра" по кредитному договору N 060300/0868 от 28.12.2006 г. в размере 1 128 000 евро. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга N 1 от 30 июня 2010 года, заключенное между Сельскохозяйственным предприятием Обществом с ограниченной ответственностью "Искра" и ООО "Федоровское" по принятию последним на себя обязанностей ООО СП "Искра" по кредитному договору N 080300/0211-Т от 29.08.2008 г. в размере 7 410 000 руб. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга N 1 от 30 июня 2010 года, заключенное между Сельскохозяйственным предприятием Обществом с ограниченной ответственностью "Искра" и ООО "Федоровское" по принятию последним на себя обязанностей ООО СП "Искра" по кредитному договору N 090317/0272 от 09.10.2009 г. в размере 3 293 106,96 руб. Признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга N 1 от 30 июня 2010 года, заключенное между Сельскохозяйственным предприятием Обществом с ограниченной ответственностью "Искра" и ООО "Федоровское" по принятию последним на себя обязанностей ООО СП "Искра" по кредитному договору N 070300/0190 от 06.08.2007 г. в размере 3 429 000 руб. Применены последствия недействительности сделок: с ОАО "Россельхозбанк" в конкурсную массу ОАО "Федоровское" взыскано 125 575 823, 19 рублей. С ОАО "Россельхозбанк" в пользу Евтушенко С.В. взыскано 2 000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Постановлением ФАС СКО от 12 марта 2014 года постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А32-13650/2011 отменено в части применения последствий недействительности сделок: взыскания с ОАО "Россельхозбанк" в конкурсную массу ОАО "Федоровское" 125 575 823 рублей 19 копеек, а также взыскания с ОАО "Россельхозбанк" в пользу Евтушенко С.В. 2 тыс. рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины. В указанной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Федоровское" отказано. С сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Искра" в пользу Евтушенко С.В. взыскано 2 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. В остальной части постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу N А32-13650/2011 оставлено без изменения.

ОАО "Федоровское" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 г. по делу N А32-17329/2011, просит постановление отменить.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что рассматриваемое заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на подачу заявления о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам принадлежит лицам, участвующим в деле.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 23.12.2010 N 379-ФЗ) арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 23.12.2010 N 379-ФЗ) новые обстоятельства - указанные в части 3 статьи 311 Кодекса, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В подпункте 2 части 3 статьи 311 АПК РФ предусмотрено, в частности, что новыми обстоятельствами являются признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Предметом иска по настоящему делу является взыскание задолженности по договору об открытии кредитной линии N 070300/0428 от 12 октября 2007 года. Соглашением о переводе долга N 1 от 30 июня 2010 года, совершенным обществом (новый должник) и предприятием (первоначальный должник) с согласия банка, обязанности заемщика по кредитному договору в полном объеме, включая обязанность по погашению кредита в сумме 18 200 000 рублей, обязанность по уплате процентов, были переведены с предприятия на общество.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 года по делу А32-13650/2011 признано недействительной сделкой соглашение о переводе долга N 1 от 30 июня 2010 года, заключенное между Сельскохозяйственным предприятием обществом с ограниченной ответственностью "Искра" и ООО "Федоровское" по принятию последним на себя обязанностей ООО СП "Искра" по кредитному договору N 070300/0428 от 12.10.2007 г. в размере 18 200 000 руб., которое в указанной части оставлено без изменения постановлением ФАС СКО от 12 марта 2014 года.

Основываясь на изложенном, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии установленных нормами главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельств и оснований для удовлетворения заявления истца о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2012 года по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд или принимает постановление об удовлетворении заявления и отмене принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.

При таких обстоятельствах постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 г. по делу N А32-17329/2011 подлежит отмене по новым обстоятельствам.

В соответствии с ч. 2 ст. 317 АПК РФ в случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном Кодексом.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Федоровское" о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 г. по делу N А32-17329/2011 по новым обстоятельствам удовлетворить.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2012 г. по делу N А32-17329/2011 отменить.

Назначить судебное заседание на 15 апреля 2014 на 18 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: пер. Газетный, 34/70/75 лит. А, г. Ростов-на-Дону, зал N 6.

Участвующим в деле лицам обеспечить явку в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представителей с надлежащим образом оформленными полномочиями.

Информацию о движении дела, времени и месте проведения судебных заседаний, объявленных перерывах, можно узнать на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: http://15aas.arbitr.ru/.

Сторонам разъясняется их право в целях урегулирования спора, заключить мировое соглашение. При утверждении арбитражным судом заключенного сторонами мирового соглашения производство по делу прекращается, истцу возвращается из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины (за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда), мировое соглашение исполняется в порядке, установленном статьей 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.В. Ванин

Судьи

М.Г. Величко Ю.И. Баранова