Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 января 2012 г. N ВАС-7646/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Пальмо-Трейд" (Карелин проезд, д. 2, стр. 3, г. Москва, 127055) от 12.12.2011 б/н о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Алтайского края от 28.07.2011 по делу N А03-6482/2009, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2011 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Офис-Центр" (далее - общество "Офис-Центр") обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тобикко" (далее - общество "Тобикко") от 13.04.2009, в котором просил обязать общество "Офис-Центр" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Пальмо-Трейд" (далее - общество "Пальмо-Трейд") права требования на общую сумму 204 411 326 рублей к должникам общества "Пальмо-Трейд": ООО "Ааль", ООО "Астрагал", ООО "КомТрейд", ООО "Сезон-АГРО", ООО "БЗЦ".

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.07.2011 заявление удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2011 определение от 28.07.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2011 определение от 28.07.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.10.2011 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, обществом "Офис-Центр" 05.02.2009 была приобретена доля в уставном капитале общества "Тобикко", составляющая 61,75% уставного капитала общества, стоимостью 204 411 326 рублей.

По договору купли-продажи от 13.04.2009 общество "Офис-Центр" передало указанную долю обществу "Пальмо-Трейд". Стоимость приобретаемой доли составила 204 411 326 рублей.

В счет оплаты доли общество "Пальмо-Трейд" уступило обществу "Офис-Центр" право требования уплаты денежных средств в общей сумме 204 411 326 рублей к обществам с ограниченной ответственностью "Ааль", "Астрагал", "КомТрейд", "Сезон-АГРО" и "БЗЦ".

По заявлению внешнего управляющего обществом "Офис-Центр" сделка по внесению обществом "Офис-Центр" имущества в уставный капитал общества "Тобикко" признана арбитражным судом ничтожной, как совершенная с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применены последствия недействительности сделки.

Конкурсный управляющий обществом "Офис-Центр", полагая, что общество "Офис-Центр", заключив договор купли-продажи от 13.04.2009, распорядилось долей, которая не была оплачена, в связи с чем сделка является ничтожной, обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания общества "Офис-Центр" возвратить обществу "Пальмо-Трейд" полученное право требования на общую сумму 204 411 326 рублей.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности договора купли-продажи доли от 13.04.2009 и обязывая общество "Офис-Центр" возвратить другой стороне право требования на общую сумму 204 411 326 рублей к обществам "Ааль", "Астрагал", "КомТрейд", "Сезон-АГРО" и "БЗЦ", суд исходил из того, что в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации доля общества "Офис-Центр" в уставном капитале общества "Тобикко" считается неоплаченной, следовательно, в соответствии с пунктом 3 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" она не может быть продана третьему лицу (обществу "Пальмо-Трейд").

Последствия недействительности сделки применены судом с учетом конкретных обстоятельств дела и с целью восстановления положения сторон, существовавшего до совершения ничтожной сделки. При этом нарушений требований статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не допущено.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А03-6482/2009 Арбитражного суда Алтайского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора определения Арбитражного суда Алтайского края от 28.07.2011, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.П. ИванниковаН И.В. РазумовИ