Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 марта 2012 г. N ВАС-322/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Костяковой Елены Ивановны (Кленовый бульвар, д. 13, корп. 2, кв. 393, г. Москва, 115407) от 16.01.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Коми от 21.04.2011 по делу N А29-10333/2010, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.10.2011 по тому же делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Костякова Елена Ивановна, Первушина Валентина Григорьевна и общество с ограниченной ответственностью "Весна".

Суд установил:

Портнова С.Ю. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Сыктывкар" (далее - общество "ТК "Сыктывкар", общество) о взыскании 41 786 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.04.2011 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 решение от 21.04.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.10.2011 решение суда первой инстанции от 21.04.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.07.2011 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм материального права.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из имеющихся материалов, Портнова С.Ю. являлась участником общества "ТК "Сыктывкар" с долей в уставном капитале общества в размере 29,1%.

Уставом общества "ТК "Сыктывкар" установлен запрет участникам общества продавать или отчуждать (менять, дарить) свою долю (часть доли) третьим лицам. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества только с согласия других участников общества.

Судами установлено, что Портнова С.Ю. 09.08.2010 направила участникам общества уведомления о продаже доли, в котором просила в 30-тидневный срок сообщить о согласии приобрести у нее долю, а в случае отказа, дать согласие на продажу доли другим участникам общества.

Не получив от других участников общества ответ, 10.09.2010 Портнова С.Ю. обратилась к обществу "ТК "Сыктывкар" с требованием приобрести ее долю.

Получив это требование, общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице.

Регистрирующий орган 04.10.2010 приняло решение N 3599 о внесении изменений в сведения об обществе "ТК "Сыктывкар" в связи с переходом доли Портновой С.Ю. к обществу

Поскольку общество "ТК "Сыктывкар" не выплатило действительную стоимость доли, Портнова С.Ю. обратилась с иском в арбитражный суд.

Пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что в случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Разрешая спор, суды, учитывая положения устава общества "ТК "Сыктывкар" и фактические обстоятельства, правильно исходили из того, что к спорным правоотношениям подлежит применению норма, предусмотренная пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Установив, что в нарушение пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество "ТК "Сыктывкар" не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, приобретенной у Портновой С.Ю., суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А29-10333/2010 Арбитражного суда Республики Коми в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Республики Коми от 21.04.2011, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.10.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов