Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 июля 2013 г. N ВАС-9990/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: действительная стоимость доли - доли в уставном капитале общества - заявление о выходе из общества - внесение вклада в имущество - распределение судебных расходов)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 июля 2013 г. N ВАС-9990/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью Фирма "Профспорт ЛТД" (Апшеронский район, Краснодарский край) от 12.07.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2010 по делу N А32-8941/2010-20/123, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.04.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Дерикочма Николая Алексеевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Профспорт ЛТД" (далее - общество), в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил взыскать действительную стоимость доли в сумме 5 147 616 руб.

Общество обратилась в арбитражный суд с встречным иском к Дерикочме Н.А. о взыскании невнесенного вклада в имущество общества в сумме 2 300 000 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2010 с общества в пользу Дерикочмы Н.А. взыскана действительная стоимость доли в сумме 5 137 616 руб., в удовлетворении встречного иска отказано, распределены судебные расходы.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2010 изменено в части взыскания действительной стоимости доли и распределения судебных расходов, с общества в пользу Дерикочмы Н.А. взыскана действительная стоимость доли в сумме 4 141 622 руб. 65 коп. и судебные расходы, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.04.2013 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 в части распределения судебных расходов отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в арбитражный апелляционный суд, в остальной части решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречного иска.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Дерикочма Н.А. являлся участником общества, которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 23%.

Истец 05.12.2009 обратился с заявлением о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Поскольку общество своих обязательств по выплате стоимости доли не исполнило, Дерикочма Н.А. обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Общество обратилось со встречным иском к Дерикочме Н.А. в связи с неисполнением им своих обязательств по внесению вклада в имущество общества в сумме 2 300 000 руб.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату выхода истца из общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 названного Федерального закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судебные инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указали на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале. Стоимость доли определена судами на основании результатов проведенных по делу судебных экспертиз, бухгалтерских документов общества, а также доводов общества в отношении активов общества. При этом судебные инстанции не установили факт принятия Дерикочмой Н.А. на себя обязательств по внесению вклада в имущество общества.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили первоначальные исковые требования и отказали во встречном иске.

Доводы заявителя сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статей 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А32-8941/2010-20/123 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2010 по делу N А32-8941/2010-20/123, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.04.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин Н.П. Иванникова